置信電氣:中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核意見的回復報告

時間:2019-12-28 05:44:27點擊量:174 作者:楊超月

置信電氣:中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核意見的回復報告   時間:2019年12月27日 16:55:37 中財網    
原標題:置信電氣:關于中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核意見的回復報告

置信電氣:中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核意見的回復報告




上海置信電氣股份有限公司


關于


中國
證監會
上市公司
并購
重組
審核
委員會


審核意見

回復報告


獨立財務顧問





二零一九年
十二




中國證券監督管理委員會:


2019

1
2

25
日,



上市公司并購重組審核委員會

以下
簡稱“


重組




2019


71

會議
審核,
上海置信電氣股份有限公司

以下
簡稱

上市公司


、“
置信電氣


或“
公司



發行股份購買資產并募集配套資金暨關
聯交易

有條件
通過
。



根據
并購
重組

審核
意見的
要求,
上市公司
會同
相關
中介機構

并購重組委
相關
審核
意見
所提問題
進行了
認真
討論

核查,

所涉及

事項
進行

答復,



上海置信電氣股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報
告書(草案)
(修訂稿)》(以下簡稱

《重組報告書》(修訂稿)




進行

補充
披露,

提交
貴會,
請予審核。



如無
特殊
說明,
本回復

所采用的
釋義

《重組報告書》(修訂稿)
一致。




審核意見
1

請申請人補充披露本次交易完成后
,
上市公司應對新增金融業
務風險、保障雙主業平穩運行的管控措施。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。



回復:


一、
上市公司應對新增金融業務風險、保障雙主業平穩運行的管控措施


本次交易完成前,
上市公司、標的公司已分別根據上市公司規范運作要求、
行業主管部門對金融企業的監管要求制定了公司治理規范



制度,

得到有
效運行。

本次交易完成后,上市公司將新增信托、證券、期貨等金融業務,標的
公司
與上市公司均

國家電網公司所屬企業,在
經營理念、組織體系
、企業
文化
等方面具有較高的一致性和
認同感,為交易完成后上市
公司的管控奠定

良好


。



本次交易完成后,
上市公司將
基于新增業務調整
戰略
定位、根據新的股權結
構和業務特點調整公司治理結構,并在保持標的公司繼續相對獨立運營的基礎
上,在經營管理方面采取管控措施
,
有效
應對新增金融業務風險,保障雙主業平
穩運行。



(一)
明確
戰略
定位,
打造
雙主業

產融結合型公司


基于“雙主業”的業務架構,
上市公司
將堅持“
金融
+
制造


雙輪驅動,

化產融協同,一方面通過產
業實踐,促進金融業務回歸本源,強化能源領域競爭
優勢;另一方面通過金融業務,賦能產業發展,
提高運
營效率
效益,推動公司發
展成為
一流的
產融結合型
控股
公司
,實現以融促產、以產興融
。



原有
電氣業務

繼續
以電工電氣裝備制造和綜合能源服務為主線,構建節
能、低碳、綠色、智能、循環的配電設備產業鏈,打造以綜合能源服務為主體的
節能與工程服務體系,致力于
成為
國內配電裝備、電網運維、試驗檢測領域的行
業引領者和綜合能源服務行業發展的重要貢獻者。



英大信托將以電網業務為核心、以
產業
鏈金融為重點,堅持專業化、特色化
發展模式,深耕能源金融領域,努力發展成為“
業內
知名
資產管理和財富管理專
家,清潔能
源領域金融服務領航者”

。




英大證
券將
堅持以客戶
為中心,健全產品服務體系,提升投研、資管、投行、
風控等核心業務能力,為電網業務、產業鏈及能源行業提供全面、優質、高效、
特色的金融服務,建立能源領域差異化競爭優勢,打造能源互聯網特色金融品牌
。



英大期貨將持續提升服務能力,拓展
電網、電力和能源特色的優勢業務,擴
大業務覆蓋面,為客戶提供以風險管理為主體的專業金融服務,努力發展成為能
源領域金融衍生品綜合服務商。



(二)
完善治理架構,
適應雙主業的戰略定位


本次
交易
完成后,
上市公司將
根據
新的
股權結構和
業務體系,
按照《公司章
程》規定選舉
或更換董事
、監事
,并
由新
的董事會
選聘高級管理人員。

在董事
、
監事
和高級管理人員的人選上,將充分
結合

金融
+
制造


雙主

特點
,
增加

有相關
金融
管理經驗的專業人士
,
同時

重視
管理團隊

穩定性。



在董事會專業委員會層面,將根據中國證監會、上交所相關規定進行
必要的
調整,增設風險管理方面專委會或相關職能。



上市公司作為標的公司的控股股東,

按照公司治理要求
依法行使

標的


重大事項決策
、監督
及日常經營管理的權利。



(三)
采取管控措施
,保障雙主業平穩運行


本次交易完成后,英大信托、英大證券成為上市公司的控股子公司,
作為獨
立法人主體
將繼續
自主經

,

時上市公司將在人員、
財務、
業務、
機構、
資產、
風險、信息披露等方面
采取
合規
有效

管控措施,
推動
戰略
落地
,
保障雙主業平
穩運行
。具體如下:


1
、
人員管控安排



上市公司層面
,
本次交易完成后,上市公司
一方面

繼續發揮好現有
經營

在電氣制造行業的
豐富
管理經驗
,為公司產融結合提供指導和支持
,
另一方面,

選聘具有豐富金融
從業經驗的專業人士,充實管理團隊,提升金融業務管控能

。




標的公司層面
,
目前
已配備了
具有豐富
金融從業經驗
的管理團隊
,
本次交



易完成后,上市公司將根據實際情況,
向標的公司派駐董
事、監事及高級管




,

提升對
標的公司的管控能力。



2
、
財務管控安排


本次交易完成后,

市公司
將建立
原有業務

金融業務一體化的財務管控體

,
實現
財務核算系統、
財務管理制度
、內控制度

方面的
對接和統一
,

有效
管控
標的公司的
財務風險,保證會計信息質量,確保符合上市公司
監管
要求。



在資金管控方面,
上市公司將

標的公司
重大投資、資金運用等事項進行管

,并
針對標的公司的業務特點,
落實
大額資金償付風險隔斷

化解

相關措施,
健全
償付
風險監測、預警和報告機制
,
完善各公司間的風險防火墻
制度。在募集
資金使用方面,上市公
司將監督標的公司募集資金使
用情況
。



在財務人員
管理方面,上市公司將根據標的公司實際情況配備相關的財務人
員,做好財務人員的培訓及管理,確保標的公司及上市公司在財務管控方面的統
一性。同時,上市公司

形成財務負責人定期匯報制度,使上市公司及時、準確、
全面地了解
標的
公司的經營和財務情況。



3
、業務管控安排


本次交易完成后,上市公司將形成“
金融
+
制造


雙主業的業務架構
。首先,
上市公司將維持標的公司獨立運營的現狀,確保業務開展的連續性;第二,上市
公司將加強產業及金融
之間的
協同,
通過金融業務賦能產業發展,提高運營效率
效益
;第三,在金融業務管理方面
,上市
公司
將制定
科學
合理的
績效
考核體系
,
推動
金融業務
健康有序
發展。



4
、
機構管控安排


本次交易完成后,上市公司將保持標的公司
股東會、
董事會、監事會
、
管理


組織架構的
相對穩定
,

根據
實際情況選聘

補充
標的公司的
董事、監事、
高級管理人員等
。同時,上市公司還
將對
目前的機構設置進行
必要的調整
、完善
,
增設金融業務管理
部門、風險管理部門等,

適應
并實現對標的公司的
管控要求
。



5
、資產管控安排



本次交易完成后,上市公司、英大信托、英大證券各自擁有獨立法人資格,
法人財產相互獨立。



根據
標的公司


務特點,其資產主要由金融
資產構
成,
且區分客戶資產和
自有資產,對此,上市公
司將針對
標的公司
的金融資產類型及相關投融資行為特
點,設置既符合上市公司監管和金融行業監管要求
、


適應并促進金融業務發
展的管理制度和決策程序,
從而
實現上市公司各項業務穩健、持續發展。



6
、
風險防控安排


本次交易前,上市公司已建立較為完善的內部控制及風險管理體系,具備較
強的風險管控能力。標的公司嚴格落實中央關于防范化解金融風險的決策部署,
已按照金融行業主管部門制度要求,建立了多層次金融風險防控體系,明確了各
層級的風險管控職責,完善了風險
治理架構、風險偏好體系、風
險分類
框架
、風
險計量、關聯交易管理等風險管控標準
,實現了風險的
可控、
能控、
在控。



本次交易完成后,
上市公司

受到宏觀經濟環境、金融行業監管政策、市場
流動性、
合規風險等金融
業務相關風險的影響
。對此
,
上市公司

標的公司納入
上市公司內部控制及風險管理體系
,
通過標的公司

上市公司的
股東(


會、
董事會等決策機構履行相關決策程序,確定標的公司每年的投、融資規模
以及

險偏好、風險容忍度等
,并通過現場及非現場檢查、定期及不定期報告、標的公
司合規負責人
/
合規總監向董事
會匯報等形式
監督
具體

行情況。同時,針對標
的公司
的業
務風險
,
推動建立責任追究機制,維護
標的公司經營的
穩定。



7
、
信息披露安排


本次交易完成后,
結合
上市公司信息披露
及金
融監管部門對金融企業定期、
不定期信息披露的
相關
要求,
上市
公司

確保
信息披露的及時性及一致性。

上市
公司將
根據金融業信息披露的特點
,
健全
完善
內部報告
、信息披露

相關制度
,
同時
上市
公司將加強標的公司信息披露方面的培訓,確保標的公司信息披露符合
上市公司信息披露要求。另外,上市公司將
根據需要向
標的公司
委派證券事務專

或由標的公司指派專人負責信息披露事務
,

負責與上市公司對接信息披露工
作,確保及時
將法律
、運
營、


等方面發生的重大事項向上市公司
匯報
,保證



信息披露的真實、準確
、


和及時性
。



綜上,
上市公司已明確“金融
+
制造
”雙主業的戰略定位,
進一步完善
治理
結構,在人員、財務、業務、機構、資產、風險、信息披露等經營管理方面采取
管控措施,
可有效
應對新增金融業務風險
、
保障雙主業平穩運行
。




、補充披露情況


上市公司


新增金融業務風險、保障雙主業平穩運行的管控措施
,已在《重
組報告書》(修訂稿)之“第十三節
其他重要事項”之“十

、
上市公司應對新
增金融業務風險、保障
雙主業平穩運行的管控措施
”中補充披露。




、
中介
機構






經核查,獨立財務顧問認為:


上市公司已明確“金融
+
制造”雙主業的戰略定位,
進一步
完善治理結構,
在人員、財務、業務、機構、資產、風險、信息披露等經營管理方面采取管控措
施,
可有效
應對新增金融業務風險
、
保障雙主業平穩運行
。



審核意見
2

請申請人補充披露英大信托拓展非關聯客戶的可行性、確保關
聯交易定價公允的具體措施。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。



回復:


一、
英大信托拓展非關聯客戶的可行性


基于
服務電力能源行
業的差異化發展戰略和
在電力能源行業的競爭優

,英
大信托以清潔能源
、
電力行業
產業
鏈金融
、信托
本源



領域為重點
,積極


非關聯信托業務
。目前,
英大信托

上述
領域
已初具
業務
規模
,
積累了豐富經

和客戶資源,

后續
業務
拓展
奠定了良好基礎。



(一)
拓展清潔能源業務,夯實產業核心競爭力



2013


,
英大信托
開始
涉足
風電、
水電、光伏、生物質能等清潔能源
發電領域的投融資業務
,

客戶提供全周期、定制化綜合
金融
服務方案
,并
設立

“藍天”

系列信托產品,
以其
作為

清潔能源
領域
拓展業務

專業品牌
,
在業




形成了
較強的先發優勢
。



“藍天”

系列信托產品
資金
主要
用于
清潔能源發
電相關
建設
項目
,
客戶
主要

國有清潔能
源電站
建設


、
大型


電力設備制造

發電企業
等。截至
2
019

6
月末,
“藍天”

系列信托產品
累計
發行
規模超過
150
億元
,
為超過
1
50
萬千
瓦清潔能源電站的建設提供了資金支持。

通過這些項目的落地
實施
,進一步提升
了英大信托對清潔能源全產業鏈的理解,
更加了解相關企業的資產與現金流狀
況、在風險識別與應對措施方面亦積累了經驗,培育了專業化的清潔能源項目信
托團隊。



根據
電力規劃設計總院
發布的
《中國
能源發展報告
2018
》顯示
,
2018
年我

非化
石能源消費占一次能
源消費比重

14.3%
,
國家發改委、能源局發布的《能

生產和消費革命戰略(
2
016
-
2030
)》




2021

2030
年,非化石能源占
能源消費總量比重達到
20%
左右,天然氣占比達到
15%
左右,新增能源需求主
要依靠清潔能源滿足
;

2050
年,我國能源消費
總量基本穩定,非化石能源占
比超過一半
。

預計
在未來相當長的一段時間,清潔能源發電規模將持續增長
,市
場參與主體的投融資需求巨大。



下一步,英大信托將
根據
多年的
經驗積累和對行業及業內企業的理解
,
建立
從項目準入到退出的全流程管理體系
:包

合作
企業
(電站建設企業
、總承包商
、
上游
供貨商
等)
白名單制度體系
,
合作銀行資金監
管制度體系

,

加強產
品標

化、操作流程標


和退出渠道建設,
實現
清潔能源產品體系化、標準化發展
。

通過
發揮信托整合功能,聚合產業資本

金融資本,匯集新能源投資運營各環節
骨干企業
,從而
提升產業鏈整體運營效率
、
打造清潔能源聯合體
,
進一步
強化英
大信托在清潔能源領域的競爭優勢,實現業務規模與效益貢獻的增長。






發展
產業鏈
金融
業務
,助力泛在電力物聯網建設


基于
電網企業在電力產業鏈的核心地位和英
大信托長期以來在電力行業的
領先優勢
,英大信

確立
了以
電網產業鏈為
重心的
產業
鏈金融發展方向。

通過

揮信托公司資源配置平臺的作
用,
英大信托
整合電力產
業鏈上下游
企業的金融


,
將上游發電企業與物資和服務供應商、
下游用電客戶與金融機構
緊密聯系


,通過全方位的金融服務提高金融資源使用效率
。




截至
2019

6
月末,
英大信托已
累計

電網
產業鏈
上下游企業提供信托服

規模
達到
218
億元
,
其中
通過設立

聯贏


系列
信托產品為電網企業上游供貨
商提供融資服務
30
億元,
有效解決了
電網供應商

融資問題
,
提升

產業鏈整
體運營效率。



2
019
年,
泛在電力
物聯網
進入大力推廣期,
電力產業鏈客戶群
由原來的上
下游企業擴大至
能源互聯網生態體系
的每一個參與者
,未來的增量市場潛力


。

目前
,英
大信托
憑借自身優勢,

參與到泛在電力物聯網線上產業鏈金融平
臺建設中
,
獲得了先發優勢,
豐富了獲客渠道
。

下一步,英大信托將通過信托產
品和金融中介服務吸引電力能源行業的設備和服務供應商、下游的用電客戶等積
極參與能源互聯網建設,
通過
金融科技助力能源互聯
網生
態圈建設,
將產業鏈金

打造成為
英大信托
核心支柱業務之一。






穩健拓展信托本源業務



金融嚴監管
以來
,回歸本源和服務實體經濟
成為各類型金融機構的
出發點
和落腳點
。對于信托公司而言,
資產證券化業務、財富管理業務尤其是家族
信托
業務和公益慈善信托業務等

視為
未來發展的
重點
。



在資產

券化方面,英大信托于
20
08
年獲得
特定目的信托受托機構
資格,
目前
已累計發行

管理信貸資產證券化產品及類信貸資產證券化產品近
800

元,有效支持實體企業發展。下一步
,英大信托

繼續
發力資
產證券化業務,


盤活企業各類資產,提升企業資
金運
作效率,形成新的利潤增長點。



在財富管理方面,英大信托
高度重視家族(慈善)信托業務,

2013


投入人力、物力對該業務進行全面、深入研究,并于
2015
年出版《家族信托財
富傳承的奧秘》一書。隨著監管層不斷倡導信托業回歸
本源,
英大信托

2019
年初正
式設立家族財富
管理辦公室,開

完成了

英大
·
信安


系列
保險金信托
產品,設立了

精準扶貧


慈善信托項目。

此外,英大信托
積極與銀行、保險公
司、證券公司、第三方機構建立合作關系,大力拓展資金類、保險金類、股權類、
不動產類
、藝術品類、知識產權類
等不同
方向

家族信托業務
,開
發電網上下游
產業
鏈企業
中的
高凈值客戶,聯合舉辦家族信托客戶沙龍、高凈值家族財富傳承
交流會等活動,推動家族(慈善)信托業務大規模落地,滿足客戶多元化的金融



服務需求,提升服務社會專業能力。



綜上,英大信托將以清潔能源行業、
電力行業
產業
鏈金融、信托本源業
務為
重點開展非
關聯業務,英大

托在該等領域已積累了豐富
經驗,形成一定業務規
模,非關聯業務和客戶拓展具有可行性。




、
確保關聯交易定價公允的具體措施





報告期內,英大信托關聯交易均履行必要程序、定價公允


金融行業
是一個充分競爭的行業,
企業通過選擇不同類型的金
融機
構或不同
類型的金融產品,均可實現融資或投資目的。

英大信托與關聯

的合作,
均是雙
方基于各自需求,通過市場化的方式來實現的,其中


英大信托而言,其與關
聯方確立合作關系前,
需要進行項目推介、產品設計、盡職調查
;對
關聯方而言
,

在選擇合作金融機構時,
需要
經過一定比選和
內部決策
程序
,最


定是否和
英大信托合作
。



英大信托與關聯方的交易
定價
,
是按照市場化原則,綜合考慮資金用途、還
款方式、期限等因素,通過商務談判確定收費水平。

報告期內,英大信托
關聯交
易的手續費率

0.3

-
4‰
,

非關聯方
可比
業務的手續費率

0.3

-
5‰
)相比,
不存在重大差異
。



英大信托為關聯方及非關聯方提供可比受托管理勞務對應的信托
手續費率
水平如下:


項目


2
019

1
-
6



2
018
年度


2
017
年度


關聯方


0.09%
-
0.40%


0.03%
-
0.40%


0.05%
-
0.33%


非關
聯方


0.04%
-
0.50%


0
.
04%
-
0.50%


0
.03
%
-
0.90
%







雖然同行業信托公司未披露手續費率水平或關聯交易收費情況,但鑒于英大
信托的信托資產中關聯信托產品規模占比較高,通過對比英大信托與主要央
企背
景信托公司的手續費凈收入與信托資產規模情況
,

分析
判斷
手續費率

公允

。



表可以看出,
英大信托與主要央企背景信托公司的平均手續費率無明顯
差異。






公司


項目


2018

1
2

3
1

/
2
018
年度


2017

1
2

3
1

/
2
017
年度


201
6

1
2

3
1

/
2
01
6
年度


英大信



信托資產規模

億元)


3,189.54


2,
816.42


2,219.00


手續費凈收入

萬元)


82,629.92


78,668.92


-


平均手續費率


0.2
8
%


0.
31
%


-


華能信



信托資產規模
(億元)


7,278.97


10,102.53


7,093.90



續費凈收入
(萬元)


243,888.17


2
64
,590.21


-


平均手續費率


0.
28
%


0.
31
%


-


昆侖信



信托資產規模
(億元)


2,944.77


3,519.35


1,446.75


手續費凈收入
(萬元)


87,260.13


87,277.30


-


平均手
續費率


0.
27
%


0.
3
5%


-


五礦




信托資



(億元)


5,993.97


5,174.69


4,116.70


手續費凈收入
(萬元)


239,262.38


180,518.29


-


平均手續費率


0.4
3
%


0.3
9
%


-


中糧




信托資產規模
(億元)


1,637.57


1
,952.55


1,417.77


手續費凈收入
(萬元)


45,294.37


48,186.98


-


平均手續費率


0.2
5
%


0.
2
9
%


-





1
:以上同行業公司數據摘自其公開披露的
年度報告
;



2

平均
手續費率
=
本年度
手續費
凈收入
/
[

期初
信托
資產
規模
+
期末
信托
資產
規模

/
2
]
。






報告期內英大信
托、上市公司均建立并執行關聯交
易制度和程序


1
、
英大信托





信托層面,其關聯交易均按照監管要求和內部規定執行:



中國銀監會辦公廳關于信托公司風險監管的指導意見
》(
銀監辦發〔
2014

99


明確要求

信托公司開展關聯交易應按要求逐筆向監管
機構事前報告,
監管機構無異議后,信托公司方可開
展有
關業務
。

遵照監管規定,
英大信托在開
展關聯交易前均進行逐筆報告,在監管機構無異議后才開展具體業務。



同時,
為規范
關聯交易,英大信托制定了《關聯交易管理辦法》,明確


聯方
和關聯交易

含義
、
信托業務和固有業務關聯交易的禁止
行為
;在
審批方面,
要求關聯交易
單獨審批,對關聯交
易總量和重大


交易進行信息披露。其中,



對于關聯交易定價要求如下:“
公司發生的關聯交易應當依公允價格確定交易價
格。有公開市場價格的,該價格應視為公允價格;無公開市場價格的,以資產評
估機構的評估為參
考確定公允價格或以多方詢價為基礎確定公允價格;
無公
開市
場價格,交易標的不適宜評估,且多方詢價存在困難的,可以參考同類交易的市
場價格確定公允價格。

”報告期內,英大信托的關聯交易均嚴格按照《關聯交易
管理辦法》執
行。



2
、
上市公司


為規范上市公司與關聯方之間的關聯交易,維護
上市公司股東特別是中小股
東的合
法權益,保證上市公
司與關聯方之


關聯交易符合公開、公平、公正的
原則,根據《公司法》、《上市規則》等規定,
置信電氣
制定了《公司章程》、《股
東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易管理制度》等,對關聯
人和


關系
、
關聯交易的內容、
關聯交易的
審議程序
、關聯
交易

定價
、關聯交易的
披露
等事項進行了詳細規定。



根據前述規定,
上市公司的
關聯交易
遵循“公平、公正、公開”的原則;關
聯交易
切實履行法定的決策程序,
同時規范相關信息的披露;在公司董事會、股
東大會審議關聯交易事項時,關聯董事和
關聯股東需回避表決;在處理與關
聯方
之間的關聯交易
時,不得損害


股東特別是中小股東的合法利益。

對于關聯交
易定價,要求
應當公允,參照下列原則執行:


“(
1

交易事項實行政府定價的,可以直接適用該價格;



2

交易事項實行政府指導價的,可以在政府指
導價的范圍內合理確定交
易價格;



3

除實行政
府定
價或政府指導價外,交易事項有可比的獨立第三方的市
場價格或收費標準的,可以優先參考該價格或標準確定交易價格;



4

關聯事項無可比的獨立第三方市
場價格的,交易定價可以參考關聯方
與獨立于關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定
;



5

既無獨立第三方的市場
價格,也無獨立的非
關聯交易價格


參考的,
可以合理的構成價格作為定價的依據,構成價格為合理成本費用加合理利潤。








相關關聯方已出具規范關聯交易的承諾,確保關聯交易的公允性


國家電網公司、
英大集團、中國電財、國
網上海電力、國網新源、深圳國能

已出具《
關于規
范關
聯交易的承諾函
》,承諾:



1
、本公司(包括本公司控制的其他全資、控股企業,下同)將嚴格遵守
相關法律、法規、規范性文件、《上海置信電氣股份有限
公司章程》及置信電氣
關聯交易決策制度等有關規定行使股東權利(如適用);在股東
大會對涉及本公
司的關聯交易進行
表決時,履行關聯交
易決策、回避


等公允決策程序(如適
用)。



2
、本公司將盡可能地減少與置信電氣(包括置信電氣控制的全資、控股企
業,下同)的關聯交易;對無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易,將遵循
市場公正、公平、
公開的原則,并依法簽署協議,履行合法程序,按照
相關
法律、
法規、規范性文件、《上海置信電氣股份有限公司章程》等有關規定履行信息披
露義務和辦理有關報批程序,保證不通過關聯交易損害置信電氣及其他股東
的合
法權益。



如本公司違反上述承諾與置信電氣進行交易,而給置信電氣造成損失的
,由
本公司承擔賠償責任。







本次交易完成后
,上市公司將


步完善關聯交易相關制度和程序,
確保關聯交易的公允性


本次交易完成后,上市公司將
結合金融企業業務特點、標的公司關聯交易實
際情況,
根據本次重組后上市公司
雙主業的戰略定位、
組織
架構
、業務
開展
的具
體情況,進一步完善和細化關聯交易制度

審批
流程
,督促各標的公司建立和完

與上市公司相匹配的
關聯交易內部
報告和審批
制度,規范重組后的上市公司與
關聯方之間的關聯交易,做到關聯交易決策程序合
規、合法,關聯交易定價公允,
充分
保障中小股東的利益。



綜上,
報告期內英大信托
關聯交易均履行了必要程序,且定
價公允
;
英大信
托、
上市公司均



并執行關聯交易制度和程序
;
本次交易的
相關關聯方


出具規范關聯交易的承諾,確保關聯交易的公允性
;
本次交易完成后,上市公司



將進一步完善關聯交易相關制度和程序,確保關聯交易的公允性
。


市公司、英
大信托以及關聯方已采取必要的措施,

保關
聯交易定價公允
。




、補充披露情況


英大信托拓展非關聯客戶的可行性、確保關聯交易定價公允的具體措施
,已
在《重組報告書》(修訂稿)之“第十


同業競爭和關聯交易
”之“

、
本次
交易對關聯交易的影響


之“(四)關于規范和減
少關聯交易的相關措施”

中補
充披
露。




、
中介機構
核查意見





,獨立財務顧問認為:


英大信托在清潔能源行業、電力行業產業鏈金融、信托本源業務等領域已


業務規模,積累了豐富經驗和客戶資源,

該等領域開展
非關聯交易的優勢較
大,非關聯業務和客戶拓
展具有可行性。



報告期
內英大信托關聯交易均履行
了必
要程序,且定價公允;
英大信托、上
市公司均

建立并執行關聯交易制度和程序
;本次交易的
相關關聯方

已出具規
范關聯交易的承諾,確保關聯交易的公允性
;
本次交易完成后,上市公司將進一
步完善關聯交易相關制度和程序,確保關聯交易的公
允性
。

上市公司、英大信托
以及關
聯方已采取必要的措
施,
確保關聯


定價公允
。



















(本頁無正文,為《
上海置信電氣股份有限公司關于
中國證監會上市公司并購重
組審核委員會
審核意
見的回復報告

之蓋章頁

































上海置信電氣股份有限公司











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