北京市中倫(廣州)律師事務所關于中山市金馬

時間:2019-12-28 05:38:25點擊量:158 作者:楊超月

原標題:北京市中倫(廣州)律師事務所關于中山市金馬科技娛樂設備股份有限公司 2019年第五次臨時股東大會的法律意見書

  致:中山市金馬科技娛樂設備股份有限公司

  北京市中倫(廣州)律師事務所(以下簡稱“本所”)接受中山市金馬科技娛樂設備股份有限公司(以下簡稱“公司”)委托,指派廖培宇和楊國穩律師(以下簡稱“本所律師”)對公司2019年第五次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)的合法性進行見證并出具法律意見。

  本所及本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,進行了充分的核查驗證,保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并承擔相應法律責任。

  本法律意見書根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱“《股東大會規則》”)等現行有效的法律、法規、規范性文件以及《中山市金馬科技娛樂設備股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)、《中山市金馬科技娛樂設備股份有限公司股東大會議事規則》(以下簡稱“《股東大會議事規則》”)的規定而出具。

  為出具本法律意見書,本所律師審查了公司本次股東大會的有關文件和材料。本所律師得到公司如下保證,即其已提供了本所律師認為出具本法律意見書所必需的材料,所提供的原始材料、副本、復印件等材料、口頭證言均符合真實、準確、完整的要求,有關副本、復印件材料與正本原始材料一致。

  在本法律意見書中,本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格及會議表決程序、表決結果是否符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定發表意見,不對會議審議的議案內容以及這些議案所表述的事實或數據的真實性及準確性發表意見。

  本法律意見書僅供見證公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。

  本所律師根據法律的要求,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神,對公司所提供的相關文件和有關事實進行了核查和驗證,現出具法律意見如下:

  一、本次股東大會的召集程序

  1.?2019年12月11日,公司召開第二屆董事會第十五次會議,審議通過了《關于提請召開公司2019年第五次臨時股東大會的議案》。

  2.?2019年12月12日,公司在中國證監會指定的信息披露網站及媒體發布了《關于召開2019年第五次臨時股東大會的通知》,就本次股東大會的召開時間及地點、會議審議事項、會議出席對象、會議登記方法、股東參加網絡投票的具體操作流程、投票規則、會議聯系人和聯系方式等事項以公告形式通知了全體股東。

  經審查,本所律師認為,公司本次股東大會通知的時間、通知方式和內容,以及公司本次股東大會的召集程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。

  二、本次股東大會的召開

  1.本次股東大會采用現場投票與網絡投票相結合的表決方式。

  2.本次股東大會的現場會議于2019年12月27日(星期五)下午15:00在廣東省中山市火炬開發區沿江東三路5號公司會議室召開。會議召開的實際時間、地點與股東大會通知所披露的一致。

  3.本次股東大會的網絡投票時間為:通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為:2019年12月27日9:30-11:30和13:00-15:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為:2019年12月27日9:15至15:00期間的任意時間。

  經審查,本所律師認為,本次股東大會的召開符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。

  三、出席本次股東大會人員及會議召集人資格

  1.經查驗,出席公司本次股東大會的股東及股東代理人共計25人,代表股份53,040,940股,占公司有表決權總股份數的72.7715%。

  (1)經本所律師驗證,現場出席本次股東大會的股東及股東代理人共計22人,代表股份53,028,000股,占公司有表決權總股份數的72.7537%。

  (2)根據深圳證券信息有限公司統計并經公司核查確認,在網絡投票時間內通過網絡投票系統進行表決的股東及股東代理人共計3人,代表股份12,940股,占公司有表決權股份總數的0.0178%?;诰W絡投票股東資格系在其進行網絡投票時,由深圳證券交易所交易系統進行認證。

  經本所律師核查確認,現場出席會議的股東、股東代理人的身份資料及股東登記的相關資料合法、有效。

  2.公司三名董事、全體監事及董事會秘書出席了本次股東大會,公司高級管理人員及見證律師列席了本次股東大會。

  3.本次股東大會的召集人為公司董事會。

  本所律師認為,本次股東大會出席人員的資格及召集人資格均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。

  四、本次股東大會的表決程序

  本次股東大會對列入股東大會通知的議案進行了審議,并以現場投票和網絡投票方式進行了表決。監票人、計票人共同對現場投票進行了監票和計票。投票活動結束后,公司統計了現場投票的表決結果并根據深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統提供的數據統計了網絡投票的表決結果,并當場予以公布。本次股東大會審議的議案表決結果如下:

  1.《關于變更部分募投項目實施主體和實施地點、調整募投項目內部資金投入計劃及適當延期的議案》

  表決結果:53,036,660股同意,占出席股東大會的股東及股東代理人所持有表決權股權的99.9919%;0股棄權,占出席股東大會的股東及股東代理人所持有表決權股權的0%;4,280股反對,占出席股東大會的股東及股東代理人所持有表決權股權的0.0081%。

  中小股東表決情況:16,833,761股同意,占出席股東大會的中小股東所持有表決權股權的99.9746%;0股棄權,占出席股東大會的中小股東所持有表決權股權的0%;4,280股反對,占出席股東大會的中小股東所持有表決權股權的0.0254%。

  該議案獲得出席會議股東及股東代理人所持有效表決權的二分之一以上同意,表決通過。

  2.《關于更換會計師事務所的議案》

  表決結果:53,036,660股同意,占出席股東大會的股東及股東代理人所持有表決權股權的99.9919%;0股棄權,占出席股東大會的股東及股東代理人所持有表決權股權的0%;4,280股反對,占出席股東大會的股東及股東代理人所持有表決權股權的0.0081%。

  中小股東表決情況:16,833,761股同意,占出席股東大會的中小股東所持有表決權股權的99.9746%;0股棄權,占出席股東大會的中小股東所持有表決權股權的0%;4,280股反對,占出席股東大會的中小股東所持有表決權股權的0.0254%。

  該議案獲得出席會議股東及股東代理人所持有效表決權的二分之一以上同意,表決通過。

  本次股東大會審議的議案均為普通決議事項,需經出席股東大會的股東所持表決權的二分之一以上表決通過。

  經核查,本所律師認為,本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。

  五、結論意見

  綜上所述,本所律師認為,公司本次股東大會召集和召開程序、出席會議人員資格、會議表決程序及表決結果均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》、《股東大會議事規則》的相關規定,合法有效。

  本法律意見書正本一式兩份,經本所律師簽字并加蓋公章后生效。

  北京市中倫(廣州)律師事務所(蓋章)

  負責人:      ????????????????????經辦律師:      

  章小炎?????????????????????????????????????廖培宇

  經辦律師:      

  楊國穩

  二一九年十二月二十七日

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