寧波富邦:國浩律師(杭州)事務所關于寧波富邦精業集團股份有限公司重大資產重組之法律意見書

時間:2019-12-28 03:22:04點擊量:176 作者:楊超月

寧波富邦:國浩律師(杭州)事務所關于寧波富邦精業集團股份有限公司重大資產重組之法律意見書   時間:2019年12月12日 20:10:44 中財網    
原標題:寧波富邦:國浩律師(杭州)事務所關于寧波富邦精業集團股份有限公司重大資產重組之法律意見書

寧波富邦:國浩律師(杭州)事務所關于寧波富邦精業集團股份有限公司重大資產重組之法律意見書


國浩律師(杭州)事務所 寧波富邦重大資產重組之法律意見書
1
國浩律師(杭州)事務所
關于
寧波富邦精業集團股份有限公司
重大資產重組

法律意見書
地址:杭州市上城區老復興路白塔公園B 區2 號、15 號國浩律師樓 郵編:310008
Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
電話/Tel: (+86)(571) 8577 5888 傳真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
電子郵箱/Mail:[email protected]
網址/Website:
二〇一九年十二月

國浩律師(杭州)事務所 寧波富邦重大資產重組之法律意見書
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目 錄
釋 義 ···························································································· 4
第一部分 引 言 ············································································· 7
一、律師事務所及律師簡介 ······································································· 7
二、律師應當聲明的事項 ·········································································· 9
第二部分 正 文 ············································································ 11
一、本次重大資產重組方案的主要內容 ······················································· 11
二、本次重大資產重組各方的主體資格 ······················································· 16
三、本次重大資產重組的批準和授權 ·························································· 27
四、本次重大資產重組的實質條件 ····························································· 29
五、本次重大資產重組的相關協議 ····························································· 31
六、標的公司的基本情況及股本演變 ·························································· 40
七、標的公司的主要資產及其他重大事項 ···················································· 48
八、本次重大資產重組涉及的關聯交易及同業競爭 ········································ 62
九、本次重大資產重組涉及的債權債務的處理 ·············································· 65
十、本次重大資產重組相關事項的信息披露 ················································· 65
十一、關于本次重大資產重組相關人員買賣上市公司股票的情況 ······················ 66
十二、本次重大資產重組的證券服務機構及其從業資格 ·································· 66
十三、結論性意見 ·················································································· 67
第三部分 簽署頁 ············································································ 69

國浩律師(杭州)事務所 寧波富邦重大資產重組之法律意見書
3
國浩律師(杭州)事務所
關 于
寧波富邦精業集團股份有限公司重大資產重組之
法律意見書
致:寧波富邦精業集團股份有限公司
國浩律師(杭州)事務所接受寧波富邦精業集團股份有限公司委托,擔任寧
波富邦精業集團股份有限公司本次重大資產重組的特聘專項法律顧問。

本所律師根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市
公司重大資產重組管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第
26 號——上市公司重大資產重組》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》及其他現行有效的法律、行政法
規及其他規范性文件規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責
的精神,就寧波富邦精業集團股份有限公司本次重大資產重組事項出具本法律意
見書。


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釋 義
除非另有說明,本法律意見書中下列詞語具有的含義如下:
寧波富邦、上市公
司、標的資產購買


寧波富邦精業集團股份有限公司,上海證券交易所
主板上市公司,股票代碼:600768,系本次交易的標
的資產購買方,曾用名“寧波市華通運輸股份有限公
司”、“寧波市華通股份有限公司” 、“寧波華通
集團股份有限公司”
常奧體育、標的公


江蘇常奧體育發展有限公司,系本次交易的標的公
司,曾用名“江蘇常奧傳媒有限公司”
交易對方、標的資
產出售方

常奧體育的股東日照嘉航信息技術合伙企業(有限
合伙)、日照迦葉企業管理咨詢合伙企業(有限合
伙)、常州青楓云港投資中心(有限合伙)
補償義務人、凈利
潤承諾方

日照嘉航信息技術合伙企業(有限合伙)、陶婷婷、
常州奧藍商務信息咨詢中心(有限合伙)
嘉航信息 指 日照嘉航信息技術合伙企業(有限合伙)
常州廷沐 指 常州廷沐管理咨詢有限公司
迦葉咨詢 指 日照迦葉企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)
江蘇九域 指 江蘇九域投資管理有限公司
青楓云港 指 常州青楓云港投資中心(有限合伙)
青楓投資 指 常州青楓股權投資管理有限公司
本次交易、本次重
大資產重組

寧波富邦以支付現金的方式購買交易對方合計持有
的常奧體育55%股權
交易各方 指
本次交易的標的資產購買方、標的資產出售方以及
凈利潤承諾方
富邦控股 指 寧波富邦控股集團有限公司
奧藍商務 指 常州奧藍商務信息咨詢中心(有限合伙)
常奧管理 指 常奧(常州)體育管理有限公司
樂道四合 指 樂道四合體育文化傳媒(北京)有限公司
多牛網絡 指 多牛網絡科技(常州)有限公司
赤焰狼 指 赤焰狼(常州)電子競技傳媒有限公司
杭州競靈 指 杭州競靈文化創意有限公司
昆山常奧 指 昆山常奧體育文化發展有限公司
瑞源投資 指 常州瑞源創業投資有限公司

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審計基準日、評估
基準日

本次交易對標的資產的審計基準日、評估基準日,即
2019年 9月 30日
交割日指
標的資產常奧體育 55%的股權變更登記至寧波富邦
名下的工商變更登記手續完成之當日
《資產購買協議》指
交易各方于 2019年 12月 12日簽訂的《寧波富邦精
業集團股份有限公司以支付現金方式購買資產協
議》
中國證監會指中國證券監督管理委員會
上交所指上海證券交易所
本所指國浩律師(杭州)事務所
本所律師指本所為寧波富邦本次重大資產重組指派的經辦律師
申港證券指申港證券股份有限公司
天職國際會計師指天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)
立信會計師指立信會計師事務所(特殊普通合伙)
北方亞事評估指北京北方亞事資產評估事務所(特殊普通合伙)
《法律意見書》指
本所為寧波富邦本次重大資產重組出具的《國浩律
師(杭州)事務所關于寧波富邦精業集團股份有限公
司重大資產重組之法律意見書》
《重組報告書》指
《寧波富邦精業集團股份有限公司重大資產購買報
告書(草案)》
《重組報告書摘
要》

《寧波富邦精業集團股份有限公司重大資產購買報
告書(草案)摘要》
《審計報告》指
天職國際會計師出具的天職業字 [2019]36664號《江
蘇常奧體育發展有限公司審計報告》
《審閱報告》指
立信會計師出具的信會師報字 [2019]第 ZA15853號
《寧波富邦精業集團股份有限公司備考合并財務報
表審閱報告( 2018年度、 2019年 1-9月)》
《資產評估報告》指
北方亞事評估出具的北方亞事評報字 [2019]第 01713
號《寧波富邦精業集團股份有限公司擬股權收購
涉及的江蘇常奧體育發展有限公司股東全部權益價
值項目資產評估報告》
《公司章程》指現行有效的《寧波富邦精業集團股份有限公司章程》
《公司法》指《中華人民共和國公司法》
《證券法》指《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》指《上市公司重大資產重組管理辦法》

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《26 號準則》 指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第
26 號——上市公司重大資產重組》
《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》
中國 指
中華人民共和國,且僅為本法律意見書之目的,不包
括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區
元 指 人民幣元
注:本法律意見書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異,均系
計算中四舍五入造成。


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第一部分 引 言
一、律師事務所及律師簡介
(一)律師事務所簡介
國浩律師(杭州)事務所,系2001 年經浙江省司法廳核準成立的合伙制律
師事務所,現持有浙江省司法廳頒發的《律師事務所執業許可證》(統一社會信
用代碼:31330000727193384W),主營業務范圍包括:證券、公司投資、企業并
購、基礎設施建設、訴訟和仲裁等法律服務。原名國浩律師集團(杭州)事務所,
2012 年7 月更為現名。

本所以法學及金融、經濟學碩士、博士為主體組成,榮獲浙江省優秀律師事
務所、優秀證券中介機構等多項榮譽稱號。

本所提供的法律服務包括:
1.參與企業改制、股份有限公司首次公開發行股票并上市、再融資,擔任
發行人或承銷商律師,出具法律意見書及律師工作報告;
2.為上市公司提供法律咨詢及其他服務;
3.參與企業資產重組,為上市公司收購、股權轉讓等事宜提供法律服務;
4.參與各類公司債券的發行,擔任發行人或承銷商律師,出具法律意見書;
5.為基礎設施投融資及建設(包括電力、天然氣、石油等能源行業以及城
市燃氣、城市公交等市政公用事業)提供法律服務;
6.為各類公司的對外投資、境外EPC 承包項目等涉外項目提供法律服務;
7.接受銀行、非銀行金融機構、工商企業、公民個人的委托,代理有關貸
款、信托及委托貸款、融資租賃、票據等糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟調解;
8.司法行政機關允許的其他律師業務。

(二)簽字律師簡介
本所為寧波富邦本次重大資產重組出具法律文件的簽字律師為:顏華榮律師、
倪金丹律師,二位律師執業以來均無違法違規記錄。

(三)聯系方式
本所及簽字律師的聯系方式如下:

國浩律師(杭州)事務所 寧波富邦重大資產重組之法律意見書
8
電話:0571-85775888 傳真:0571-85775643
地址:浙江省杭州市老復興路白塔公園B 區2 號、15 號國浩律師樓
郵政編碼:310008

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二、律師應當聲明的事項

為出具本法律意見書,本所律師特作如下聲明:

(一)本所律師依據《證券法》《重組管理辦法》《律師事務所從事證券法
律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等法律、行
政法規及其他規范性文件之規定及本法律意見書出具日前已經發生或者存在的
事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,進行了充分的核
查驗證,保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意
見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并承擔相應法律責
任。


(二)本所律師在核查驗證過程中,上市公司、交易對方、標的公司等相關
主體均保證:其所提供之資料和信息均真實、準確、完整,無任何虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏;所提供之相關文件、材料之副本與正本一致、復印件與原
件一致;所提供之文件、材料上的所有簽名和印章均真實、有效;相關文件的簽
署人業經合法授權并有效簽署文件。本所律師系基于上述保證出具本法律意見
書。


(三)本所律師在出具本法律意見書時,對與法律相關的業務事項已履行法
律專業人士之特別的注意義務,對其他業務事項已履行普通人一般的注意義務,
制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。對于對出具本法律
意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實,本所依賴政府有關部門、
上市公司、交易對方、標的公司或者其他有關機構出具的證明或說明文件作出判
斷。


(四)本所律師僅就與本次重大資產重組有關的法律問題發表法律意見,并
不對本次重大資產重組相關的會計、審計、資產評估等專業事項發表意見。本所
律師在本法律意見書中涉及引用、披露該等內容時,均為本所律師在履行注意義
務后,嚴格按照有關中介機構出具的報告或上市公司、標的公司等的文件所作的
引述。本所律師在本法律意見書中對有關會計報表、審計報告、評估報告中的任
何數據或結論的引述,并不意味著本所律師對該等數據、結論的真實性和準確性
作出任何明示或默示的保證。


(五)本所律師同意上市公司在本次重大資產重組所制作的相關文件中引用
本法律意見書的內容,但上市公司作相關引用時,不得因引用而導致法律上的歧
義或曲解,并需經本所律師對其引用的有關內容進行審閱和確認。


(六)本法律意見書僅供上市公司本次重大資產重組之目的使用,未經本所
書面同意,不得用作任何其他目的。


(七)本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。


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(八)本所律師同意將本法律意見書作為上市公司本次重大資產重組所必備
的法律文件,隨同其他材料一同提交上市公司股東大會審議或上報,并依法對所
出具的法律意見承擔相應法律責任。


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第二部分 正 文
一、本次重大資產重組方案的主要內容
根據《重組報告書》《資產購買協議》以及寧波富邦八屆董事會第十九次會
議決議,本次重大資產重組方案的主要內容如下:
(一)本次交易方案概況
寧波富邦擬通過支付現金的方式購買交易對方嘉航信息、迦葉咨詢、青楓云
港分別持有的常奧體育31%、19%、5%的股權。本次交易完成后,寧波富邦持有常
奧體育55%股權,常奧體育將成為寧波富邦的控股子公司。

本次交易標的資產的交易價格以北方亞事評估出具的《資產評估報告》記載
的常奧體育于評估基準日2019 年9 月30 日股東全部權益評估價值23,390 萬元
為基礎,經交易各方協商最終確定為128,425,000 元。

綜上,根據《重組報告書》、上市公司和標的公司的財務數據及《重組管理
辦法》相關規定,本次交易構成上市公司重大資產重組。鑒于本次交易不涉及上
市公司發行股份或回購股份,不會導致上市公司控股股東、實際控制人發生變更,
且上市公司最近36 個月以來控制權未發生變更,故本次交易不構成重組上市;
同時,本次交易的交易對方與寧波富邦不存在關聯關系,故本次交易不構成關聯
交易。

(二)本次交易具體方案
1. 標的資產及交易對方
本次交易的標的資產為交易對方持有的常奧體育55%的股權,具體交易對方
及其擬出售標的資產的情況如下:
序號 交易對方 出資額(萬元) 出資比例(%)
1 嘉航信息 326.3158 31.00
2 迦葉咨詢 200.0000 19.00
3 青楓云港 52.6316 5.00
合 計 578.9474 55.00
2. 定價原則及交易價格
本次交易標的資產交易價格按評估機構北方亞事評估以2019 年9 月30 日
為評估基準日對標的公司股東全部權益進行評估并確定的評估值23,390.00 萬
元為作價基礎,經交易各方協商后最終確定為128,425,000 元。


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3. 交易價款支付方式及支付安排
根據《資產購買協議》,自《資產購買協議》生效之日起15 個工作日內,
上市公司合計向各交易對方支付標的資產交易價格的50%即64,212,500 元(即
“第一期交易價款”);于標的資產交割日后30 個工作日內,向各交易對方支
付標的資產交易價格的35%即44,948,750 元(即“第二期交易價款”);標的公
司2019 年度實現凈利潤經寧波富邦聘請的會計師事務所審計確定并在上市公司
年報中披露后的30 個工作日內,上市公司合計向交易對方支付標的資產交易價
格的15%即19,263,750 元(即“第三期交易價款”)。

鑒于青楓云港在2018 年6 月增資入股標的公司及2019 年9 月受讓瑞源投
資持有的標的公司1.67%股權時其投資估值高于本次交易標的公司經評估的所
有者權益,經交易各方協商一致,同意由其他交易對方即嘉航信息、迦葉咨詢在
本次交易中按80%、20%的比例共同對青楓云港應得交易價款進行補償及讓渡(即
“調整讓渡金額”),調整讓渡金額按青楓云港增資入股標的公司時確定的退出
價格確定機制計算,即:調整讓渡金額(元)=25,000,000 元+25,000,000 元×
8%/365×持股期間-11,675,000 元。前述公式中,持股期間按2018 年5 月30 日
(含當日)起計算至青楓云港實際收到上市公司支付的本次交易價款之日(不含
當日)。

綜上,本次交易上市公司向各交易對方支付交易對價安排具體如下:
交易對方
交易對方應得交
易價款(元)
第一期交易價款
(元)
第二期交易價
款(元)
第三期交易價
款(元)
嘉航信息
72,385,000-調整
讓渡金額×80%
37,916,125-調整
讓渡金額×80%
25,000,000 9,468,875
迦葉咨詢
44,365,000-調整
讓渡金額×20%
14,621,375 元-調
整讓渡金額×20%
19,948,750 9,794,875
青楓云港
11,675,000+調整
讓渡金額
11,675,000+調整
讓渡金額
-- --
合 計 128,425,000 64,212,500 44,948,750 19,263,750
4. 購買股票及鎖定安排
陶婷婷應通過嘉航信息將在本次交易中收到的第二期交易價款中的
20,000,000 元(以下簡稱“購股款”)用于在二級市場購買上市公司股票,但如
購股款按《資產購買協議》約定全部或部分被用于履行盈利預測補償義務、減值
測試補償義務(如有)及支付違約金(如有)的,則最終購買寧波富邦股票的金
額可相應扣減。嘉航信息應于收到上市公司支付至共管賬戶的20,000,000 元交
易價款暨購股款之日起18 個月內在二級市場購買上市公司股票。嘉航信息購入
的上市公司股票的鎖定期均為自買入之日起至利潤補償期間屆滿且凈利潤承諾
方履行完畢《資產購買協議》約定的盈利預測補償義務及/或減值測試補償義務

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(如有)之日,如利潤補償期間屆滿后凈利潤承諾方不存在需要履行盈利預測補
償義務及/或減值測試補償義務的,則股票的鎖定期均為自買入之日起至減值測
試專項審核意見出具日。嘉航信息持有上市公司股票期間因上市公司實施送股、
公積金轉增股本而取得的股份,均應按照前述約定進行鎖定。未經寧波富邦書面
同意,嘉航信息持有的鎖定期內的上市公司股票均不得進行質押或設置任何其他
第三方權利。

5. 盈利預測及減值測試補償
(1)業績承諾
嘉航信息、奧藍商務和陶婷婷作為本次交易的凈利潤承諾方承諾:2019 年
度、2020 年度、2021 年度、2022 年度(即“利潤補償期間”)標的公司實現的
歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1,850 萬元、2,200 萬元、2,550 萬元、
2,900 萬元(即“承諾凈利潤數”)。凈利潤、承諾凈利潤數、累積承諾凈利潤
數、實現凈利潤數、累積實現凈利潤數、累積凈利潤實現數均指標的公司合并報
表歸屬于母公司扣除非經營性損益后的凈利潤。

利潤補償期間的實現凈利潤數將相應剔除標的公司股權激勵的損益影響(如
有);同時,鑒于標的公司2019 年9 月收購了杭州競靈33%股權,標的公司2019
年度實現凈利潤數按標的公司截至評估基準日2019 年9 月30 日標的公司股權
架構模擬確認,即標的公司2019 年度實現凈利潤數包含上述杭州競靈33%股權
享有的在2019 年度1-9 月期間相應損益。

(2)盈利預測補償
若利潤補償期間經審計標的公司累積實現凈利潤數不足累積承諾凈利潤數
的,寧波富邦在每個利潤補償年度的年度報告披露后的10 日內以書面方式通知
凈利潤承諾方應補償金額,并根據凈利潤承諾方持有寧波富邦股份的權利狀態、
共管賬戶中的剩余購股款情況及標的公司實現凈利潤數情況確定補償方案。在相
應法定程序履行完畢后,凈利潤承諾方應在接到寧波富邦通知后的30 日內按照
寧波富邦通知的補償方案進行補償:
當期應補償金額=(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現
凈利潤數)÷利潤補償期間累積承諾凈利潤數×標的資產交易價格-累積已補償
金額。

以上公式運用中,應遵循:(a)累積補償金額不超過交易對方合計取得的
交易對價及乙方一購入的寧波富邦股票自購入日至補償日期間所取得的現金分
紅之和;(b)在逐年補償的情況下,如某年度計算的應補償金額小于0 時,按
0 取值,以前年度已經補償的金額不退還。

凈利潤承諾方優先以現金方式履行盈利預測補償義務。凈利潤承諾方應在接
到寧波富邦通知之日起30 日內以現金方式支付完畢當期應補償金額,如凈利潤
承諾方未在前述期限內以現金方式支付完畢當期應補償金額的,則寧波富邦有權

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直接在共管賬戶中劃轉相應金額或差額。


如凈利潤承諾方未在寧波富邦通知的期限內以現金方式支付完畢當期應補
償金額或共管賬戶中的剩余購股款不足以履行當期盈利預測補償義務的,則差額
部分由嘉航信息繼續以所購寧波富邦股份進行補償,當期應補償股份數量按如下
計算:

當期應補償股份數量=(當期應補償金額-現金補償金額)÷購股平均價格。


以上公式運用中,應遵循:購股平均價格按截至寧波富邦發出書面補償金額
及方案之日,嘉航信息已用于購入股票的總金額除以總購股數量計算。如上市公
司在利潤補償期間實施送股、公積金轉增股本的,則應對股份補償數量進行相應
調整,調整后的應補償股份數量=按上述公式計算的當期應補償股份數量×(1+
轉增或送股比例);依據上述公式計算的當年應補償股份數量精確至個位數,如
計算結果存在小數的,則去小數取整數,對不足 1股的剩余對價由凈利潤承諾方
以現金支付。


對于凈利潤承諾方以嘉航信息所購寧波富邦股份進行補償的,寧波富邦將以
總價人民幣 1元的價格定向回購嘉航信息按照前述標準確定的需補償股份數量
并予以注銷。如上述回購股份并注銷事宜由于寧波富邦減少注冊資本事宜未獲相
關債權人認可或未經股東大會通過等原因而無法實施的,則凈利潤承諾方應繼續
以現金方式履行該等補償義務。


(3)減值測試補償
利潤補償期限屆滿時,由寧波富邦和陶婷婷共同確定具有證券期貨從業資格
的資產評估師對標的資產的價值予以評估并出具評估報告,并共同確定具有證券
期貨從業資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試并出具專項審核意見。如
標的資產期末減值額大于利潤補償期間內凈利潤承諾方已支付的補償金額,則凈
利潤承諾方應按以下約定向寧波富邦另行補償,其補償金額及補償方式按以下執
行:

減值測試需補償金額=標的資產期末減值額-利潤補償期間凈利潤承諾方已
支付的補償金額。


減值測試后如確定凈利潤承諾方需另行履行補償義務的,則凈利潤承諾方優
先以現金方式履行減值測試補償義務。凈利潤承諾方應在接到寧波富邦通知之日
起 30日內以現金方式支付完畢減值測試需補償金額,如凈利潤承諾方未在前述
期限內以現金方式支付完畢減值測試需補償金額的,則寧波富邦有權直接在共管
賬戶中劃轉相應金額或差額。


如凈利潤承諾方未在寧波富邦通知的期限內以現金方式支付完畢減值測試
需補償金額或共管賬戶中的剩余購股款不足以履行減值測試現金補償義務的,則
差額部分由嘉航信息繼續以所購寧波富邦股份進行補償,應補償股份數量按如下
計算:

14


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15
減值測試需補償股份數量=(減值測試需補償金額-現金補償金額)÷購股平
均價格。

對于凈利潤承諾方以嘉航信息所購寧波富邦股份進行減值測試補償的,寧波
富邦將以總價人民幣1 元的價格定向回購嘉航信息按照前述標準確定的減值測
試需補償股份數量并予以注銷。如上述回購股份并注銷事宜由于寧波富邦減少注
冊資本事宜未獲相關債權人認可或未經股東大會通過等原因而無法實施的,則凈
利潤承諾方應以現金方式繼續履行該等補償義務。

凈利潤承諾方將共同且連帶地承擔盈利預測補償義務及減值測試補償義務,
但其履行盈利預測補償及減值測試補償的合計補償金額不超過交易對方在本次
交易中合計取得的交易對價及嘉航信息所購寧波富邦股票自取得之日至補償日
期間所取得的現金分紅之和。

6. 超額業績獎勵
在標的公司實現利潤補償期間各年度承諾凈利潤數且標的資產不存在《資產
購買協議》約定的期末減值的前提下,寧波富邦對陶婷婷及其屆時指定并經寧波
富邦認可的經營管理團隊進行超額業績獎勵。

超額業績獎勵金額=(累積實現凈利潤數-累積承諾凈利潤數)×50%。盡管
有前述計算公式,超額業績獎勵金額最高不超過本次交易標的資產交易價格的
20%即25,685,000 元(含本數)。

7. 標的資產交割
《資產購買協議》生效后,交易對方有義務促使標的公司在寧波富邦通知后
的20 個工作日內辦理完畢標的股權交割涉及的股東變更登記手續及標的公司的
董事、監事、高級管理人員的變更備案手續,使交易對方持有的標的股權過戶登
記至寧波富邦名下,標的公司的董事、監事、高級管理人員按照《資產購買協議》
約定完成變更備案登記。

8. 滾存未分配利潤歸屬及過渡期損益
標的公司于標的資產交割日止的滾存未分配利潤由本次交易完成后的股東
享有。標的公司在過渡期的損益及數額可由交易雙方認可的具有證券期貨業務資
格的審計機構于標的資產交割完成之日起60 個工作日內進行審計確認。標的公
司在過渡期所產生的盈利由寧波富邦享有,所產生的虧損由青楓云港之外的其他
交易對方以現金方式于“過渡期損益報告”出具后10 個工作日內全額補償給寧
波富邦。

9.交易方案決議的有效期
本次交易具體方案決議的有效期為公司股東大會審議通過之日起十二個月。


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16
綜上,本所律師核查后認為,本次交易的方案符合《公司法》《證券法》《重
組管理辦法》等相關法律、行政法規及規范性文件以及《公司章程》的規定。

二、本次重大資產重組各方的主體資格
本次重大資產重組的交易各方為:標的資產購買方寧波富邦;標的資產出售
方嘉航信息、迦葉咨詢、青楓云港;凈利潤承諾方嘉航信息、奧藍商務及陶婷婷。

(一)標的資產購買方
1. 寧波富邦的基本法律狀態
截至本法律意見書出具日,寧波富邦持有寧波市市場監督管理局于2017 年
5 月4 日核發的統一社會信用代碼為91330200144053689D 的《營業執照》,其
基本法律狀態如下:
企業名稱 寧波富邦精業集團股份有限公司
企業類型 股份有限公司(上市)
住所 鎮海駱駝機電工業園區
法定代表人 陳煒
注冊資本 13,374.72 萬元
成立日期 1981 年12 月20 日
營業期限 1981 年12 月20 日至長期
經營范圍
汽車修理(限分支機構經營),煤炭批發,(在許可證件有效期內經營)。

有色金屬復合材料、新型合金材料、鋁及鋁合金板、帶、箔及制品、鋁型
材產品的制造、加工;塑料制品及汽車配件加工(以上限分公司經營);
機電設備、裝卸機械、車輛配件、紡織原料、五金交電、建筑材料、金屬
材料、化工原料、橡膠制品、木材、日用品、針紡織品的批發、零售;起
重安裝;裝卸搬運;倉儲;貨物堆場租賃;停車場;房地產開發。(依法
須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的寧波富邦股東名冊
并經本所律師核查,截至2019 年9 月30 日,寧波富邦前十大股東如下:
序號 股東姓名/名稱 持股數(股) 持股比例(%) 股份性質
1 富邦控股 49,820,082 37.25 流通A 股
2 王文霞 5,010,629 3.75 流通A 股
3 周宇光 1,509,900 1.13 流通A 股
4 紫光集團有限公司 1,481,802 1.11 流通A 股
5 梁旋 1,308,200 0.98 流通A 股

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序號 股東姓名/名稱 持股數(股) 持股比例(%) 股份性質
6
寧波三星通訊設備有限
公司
1,102,857 0.82 流通A 股
7
上海方圓達創投資合伙
企業(有限合伙)-方
圓-東方10 號私募投資
基金
1,090,000 0.81 流通A 股
8 王堅宏 1,059,118 0.79 流通A 股
9 周爽 1,042,900 0.78 流通A 股
10 王秀榮 1,010,367 0.76 流通A 股
2. 控股股東及實際控制人
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的寧波富邦股東名冊,
截至2019 年9 月30 日,富邦控股持有上市公司49,820,082 股股份,占總股本
的37.25%,為上市公司控股股東。宋漢平、周波等8 名自然人組成的管理團隊
直接持有富邦控股57.33%股權,可實際控制富邦控股,為寧波富邦共同實際控
制人。經本所律師核查,上市公司過往36 個月內控制權未發生變更。

3. 寧波富邦的設立及歷史沿革
根據寧波富邦的工商檔案資料、驗資報告、公司章程、股東大會、董事會的
相關決議及公開披露信息等資料,寧波富邦設立及歷史沿革情況如下:
(1)1993 年5 月,改組設立
寧波富邦前身寧波市華通運輸股份有限公司系以原寧波市第三運輸公司為
基礎由相關發起人共同發起改制組建的股份公司。1992 年11 月27 日,寧波市
經濟體制改革辦公室出具《關于同意組建寧波市華通運輸股份有限公司的批復》
(甬體改〔1992〕26 號),批復同意按照上報方案,由寧波市第三運輸公司、工
商銀行寧波市分行信托投資公司、交通銀行寧波分行、中國銀行寧波市分行信托
投資公司等發起,采取定向募集的方式設立寧波市華通運輸股份有限公司,公司
總股本為3,800 萬元,股份總數為3,800 萬股,其中寧波市第三運輸公司以評估
后凈資產折價入股928 萬股,其他發起人以現金認購2,100 萬股,向其他社會法
人定向發行644 萬股,向內部職工發行128 萬股。

1993 年5 月20 日,寧波會計師事務所出具《驗資報告書》驗證:寧波市華
通運輸股份有限公司由寧波市第三運輸公司發起組建,其以實物資產出資928 萬
元,其他法人投入現金1,754 萬元,職工個人投入現金118 萬元,合計注冊資本
為2,800 萬元。

1993 年5 月23 日,寧波市華通運輸股份有限公司辦理完畢本次改制組建涉
及的變更登記,取得了寧波市工商行政管局核發的《企業法人營業執照》。


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1993年 5月 31日,寧波甬江會計師事務所出具《驗資報告書》驗證:寧波
市華通運輸股份有限公司原注冊資本 2,800萬元,現增資至 3,800萬元,其中增
加法人股 990萬元,個人股 10萬元。寧波市華通運輸股份有限公司就上述增資
事項辦理了工商變更登記手續。


(2)1996年 11月,首次公開發行股票并上市
1996年 10月,經寧波市人民政府《關于同意寧波華通運輸股份有限公司向
社會公眾發行股票的批復》(甬政發〔1996〕33號)批準及中國證監會《關于寧
波市華通股份有限公司申請首次公開發行股票的批復》(證監發字〔1996〕272
號)核準,寧波市華通股份有限公司(經寧波市工商行政管理局核準,公司于 1996
年 6月變更為該名稱)首次公開發行人民幣普通股 1,360萬股,并經上交所審核
同意后于 1996年 11月 11日起在上交所上市交易。本次發行完成后,公司注冊
資本由 3,800萬元變更為 5,160萬元,股本總數由 3,800萬股變更為 5,160萬
股。


1996年 11月 4日,大華會計師事務所出具華業字(96)第 1199號《驗資
報告》驗證:截至 1996年 11月 1日,承銷機構寧波證券公司已繳入股款人民幣
6,664萬元,其中股本 1,360萬元,資本公積 5,304萬元。


1996年 11月,寧波市華通股份有限公司就本次增資辦理完畢工商變更登記
手續。


(3)1999年 8月,派發紅股、資本公積轉增股本
1999年 8月,經寧波華通集團股份有限公司(經寧波市工商行政管理局核
準,公司于 1997年 4月組建集團后變更為該名稱)1998年度股東大會審議通
過,并經寧波市經濟體制改革委員會《關于同意寧波華通集團股份有限公司增資
擴股方案的批復》(甬股改〔1999〕16號)批準,寧波華通集團股份有限公司以
1998年末總股本 5,160萬股為基數,向全體股東按每 10股送 3股派發紅股,同
時按每 10股轉增 5股以資本公積金轉增股本。本次派發紅股及資本公積轉增股
本后,公司股本總數由 5,160萬股變更為 9,288萬股,注冊資本由 5,160萬元變
更為 9,288萬元。


1999年 9月,寧波華通集團股份有限公司就本次增資辦理完畢工商變更登
記手續。


(4)內部職工股上市流通
根據中國證監會《關于寧波市華通股份有限公司申請首次公開發行股票的批
復》(證監發字〔1996〕272號),寧波華通集團股份有限公司已托管但未獲得
發行額度的內部職工股自新股發行之日三年后可上市流通。經 1998年紅股派送
及股本轉增后,內部職工股為 230.40萬股。


(5)2002年 9月,名稱變更
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經寧波華通集團股份有限公司 2002年度第一次臨時股東大會審議通過并經
寧波市工商行政管理局核準,公司名稱變更為“寧波富邦精業集團股份有限公
司”。


(6)2002年 10月,控股股東變更
2002年 4月,上市公司第二大股東寧波輕工控股(集團)有限公司以原控
股公司為基礎,引入經營者及經營團隊改制組建富邦控股。2002年 10月 30日,
富邦控股與寧波輕工控股(集團)有限公司簽訂《股權轉讓協議》,約定受讓后
者持有的寧波富邦 622.80萬股社會法人股,占總股本的 6.70%。本次股權轉讓
經寧波市國有資產監督管理委員會辦公室甬國資委辦〔2002〕134號文批準。同
日,富邦控股與寧波市第三運輸公司簽訂《企業合并合同》,約定由富邦控股吸
收合并寧波市第三運輸公司。本次吸收合并經寧波市經濟委員會甬經企業〔2002〕
542號文批準。


本次股權轉讓及吸收合并完成后,富邦控股合計持有寧波富邦 28.70%股份,
系上市公司第一大股東,宋漢平等經營管理團隊成為上市公司實際控制人。


(7)2003年 4月,非流通股轉讓
2003年 4月 10日,寧波市工業投資有限責任公司與寧波市交通投資開發公
司簽署《股權轉讓協議》,約定寧波市交通投資開發公司將其持有的寧波富邦
1,029.60萬股社會法人股以每股 1.216元的價格轉讓給寧波市工業投資有限責
任公司。


(8)2003年 11月,資本公積轉增股本
2003年 11月,經寧波富邦 2003年度第一次臨時股東大會審議通過,并經
寧波市經濟體制改革委員會《關于同意寧波富邦精業集團股份公司增資擴股的批
復》(甬股改〔2003〕25號)批準,寧波富邦以總股本 9,288萬股為基礎,以資
本公積金轉增股本的方式向全體股東每 10股轉增 2股,本次轉增擴股后公司股
本總數由 9,288萬股變更為 11,145.60萬股,注冊資本由 9,288萬元變更為
11,145.60萬元。


2003年 11月,寧波富邦就本次增資辦理完畢工商變更登記手續。


(9)2005年 12月,派發紅股、資本公積轉增股本
2005年 12月,經寧波富邦 2004年年度股東大會審議通過,并經寧波市發
展和改革委員會《關于同意寧波富邦精業集團股份公司增資擴股的批復》(甬發
改上市〔2005〕479號)文批準,寧波富邦以 2004年末總股本 11,145.60萬股
為基數,向全體股東按每 10股送 1.3股派發紅股,同時按每 10股轉增 0.7股以
資金公積轉增股本。本次派發紅股及資本公積轉增股本后,公司股本總數由
11,145.60萬股變更為 13,374.72萬股,注冊資本由 11,145.60萬元變更為
13,374.72萬元。


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2005年 12月,寧波富邦就本次增資辦理完畢工商變更登記手續。


(10)2006年 11月,股權分置改革
2006年 11月 23日,寧波富邦編制《寧波富邦精業集團股份有限公司股權
分置改革說明書》,確定以 2005年 12月 31日流通股股本 38,568,960股為基
數,由非流通股股東向股權分置改革實施股權登記日登記在冊的流通股股東按每
10股送 2.7股作為對價獲得非流通股的上市流通權,公司總股本不變。


2006年 11月 29日,寧波市人民政府國有資產監督管理委員會出具《關于
寧波富邦精業集團股份有限公司股權分置改革方案的批復》(甬國資發〔2006〕
57號),批復同意公司股權分置改革方案及確定的有關內容。


2006年 12月 11日,寧波富邦召開關于股權分置改革相關的股東大會,審
議通過本次股權分置改革的方案。


2006年 12月 19日,上交所出具《關于實施寧波富邦精業集團股份有限公
司股權分置改革方案的通知》(上證上字〔2006〕760號),同意寧波富邦實施
股權分置改革方案。


對于本次股權分置改革中寧波市工業投資有限責任公司持有的 14,826,240
股非流通股,寧波市人民政府國有資產監督管理委員會于 2006年 9月 13日出具
《關于受讓寧波富邦精業集團股份有限公司社會法人股的批復》(甬國資產
〔2006〕56號),批復同意富邦控股受讓其持有的寧波富邦全部股份。因本次轉
讓須經中國證監會豁免邀約收購后方可實施,雙方按照轉讓股份是否過戶完成對
本次股權改革分置中履行對價支付義務作出了約定。


2006年 12月 21日,寧波富邦披露本次股權分置改革實施公告,公告 2006
年 12月 22日為實施股權分置改的股權登記日,對價股份于 2006年 12月 26日
上市。


2007年 2月 6日,中國證監會出具《關于同意豁免寧波富邦控股集團有限
公司要約收購寧波富邦精業集團股份有限公司股票義務的批復》(證監公司字
〔2007〕17號),批復同意豁免富邦控股因股權轉讓累計持有 4,587.6438萬股
寧波富邦股份(占總股本的 34.30%)而應履行的要約收購義務。


根據寧波富邦提供的工商檔案資料及本所律師核查其公告信息及查閱國家
企業信用信息公示系統,股權分置改革完成至今,寧波富邦的股本總數及控股股
東、實際控制人均未再發生變更。


綜上,本所律師核查后確認,截至本法律意見書出具日,寧波富邦系依法設
立并有效存續的股份有限公司,其股票已依法在上交所掛牌交易。截至本法律意
見書出具日,寧波富邦不存在根據法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》
規定應當終止的情形,具備本次重大資產重組的主體資格。


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(二)標的資產出售方

1.嘉航信息
嘉航信息系本次交易的資產出售方之一,截至本法律意見書出具日其持有標
的公司 31%的股權,并擬將其持有的全部標的公司股權轉讓給寧波富邦。


(1)嘉航信息基本法律情況
截至本法律意見書出具日,嘉航信息持有五蓮縣行政審批服務局于 2019年
10月 8日核發的統一社會信用代碼為 91371121MA3QNX4L9A的《營業執照》,其
基本法律狀態如下:

企業名稱日照嘉航信息技術合伙企業(有限合伙)
企業類型有限合伙企業
主要經營場所山東省日照市五蓮縣潮河鎮商河路北側沿街樓
執行事務合伙人常州廷沐管理咨詢有限公司(委派代表:蔣忠英)
成立日期2019年 10月 8日
合伙期限2019年 10月 8日至長期
經營范圍
計算機信息系統技術開發、技術咨詢、技術服務;物聯網技術開發、
技術咨詢;數據處理服務;企業管理信息咨詢服務、計算機軟硬件、
通訊設備(地面衛星接收設備及無線電發射設施除外)、辦公用機械
設備、電子產品技術開發、銷售;工業自動化控制設備技術開發、銷
售;計算機信息系統集成服務;機器人技術開發、銷售。(依法須經
批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動;未經金融監管部
門批準,不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務)

截至本法律意見書出具日,嘉航信息的合伙人及其出資情況如下:

序號合伙人姓名 /名稱合伙人性質認繳出資額(萬元)認繳出資比例( %)
1常州廷沐普通合伙人 0.033 0.01
2陶婷婷有限合伙人 329.967 99.99
合計 330.000 100.00

經本所律師核查,嘉航信息自成立以來其合伙人及出資結構未發生變更。


(2)嘉航信息普通合伙人常州廷沐的基本法律情況
截至本法律意見書出具日,常州廷沐持有常州市鐘樓區市場監督管理局于
2019年 9月 26日核發的統一社會信用代碼為 91320404MA205CG37Y的《營業執
照》,其基本法律狀態如下:

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企業名稱常州廷沐管理咨詢有限公司
企業類型有限責任公司
住所常州市鐘樓區寶龍城市廣場 2幢 2915
法定代表人陶婷婷
注冊資本100萬元
成立日期2019年 9月 26日
營業期限2019年 9月 26日至長期
經營范圍
企業管理咨詢;企業形象策劃;商務信息咨詢;市場營銷策劃;公關策劃;
市場調查(除國家專項規定外);會務服務。(依法須經批準的項目,經
相關部門批準后方可開展經營活動)

經本所律師核查,常州廷沐系陶婷婷設立并持有 100%股權的一人有限責任
公司,自成立至今股權結構未發生變更。


(3)合法合規性及涉及經濟糾紛的情況
根據嘉航信息、常州廷沐、陶婷婷及蔣忠英作出的聲明承諾、相關政府部門
及司法機關出具的證明文件并經本所律師核查,嘉航信息、常州廷沐及陶婷婷、
蔣忠英最近五年內不存在受到過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰或者涉及
與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形、且最近五年不存在未按期償還
大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律
處分的情況。


綜上,本所律師認為,嘉航信息為依法設立并有效存續的合伙企業,具備參
與本次交易的主體資格。


2.迦葉咨詢
迦葉咨詢系本次交易的資產出售方之一,截至本法律意見書出具日其持有標
的公司 19%的股權,并擬將其持有的全部標的公司股權轉讓給寧波富邦。


(1)迦葉咨詢基本法律情況
截至本法律意見書出具日,迦葉咨詢持有五蓮縣行政審批服務局于 2019年
10月 10日核發的統一社會信用代碼為 91371121MA3QPCPJXY的《營業執照》,
其基本法律狀態如下:

企業名稱日照迦葉企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)
企業類型有限合伙企業
主要經營場所山東省日照市五蓮縣潮河鎮商河路北側沿街樓
執行事務合伙人江蘇九域投資管理有限公司(委派代表:王琳)

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成立日期2019年 10月 10日
合伙期限2019年 10月 10日至長期
經營范圍
企業管理服務,商務咨詢,財務咨詢;品牌管理,會展會務服務,展
覽展示服務;市場信息咨詢與調查;計算機技術咨詢、技術推廣服務;
翻譯服務;設計、制作、代理、發布廣告;電子商務信息咨詢服務。

(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動;未經
金融監管部門批準,不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融
業務)。


截至本法律意見書出具日,迦葉咨詢的合伙人及其出資情況如下:

序號合伙人姓名 /名稱合伙人性質認繳出資額(萬元)認繳出資比例( %)
1江蘇九域普通合伙人 0.02 0.01
2楊清有限合伙人 199.98 99.99
合計 200.00 100.00

經本所律師核查,迦葉咨詢自成立以來其合伙人及出資結構未發生變更。


(2)迦葉咨詢普通合伙人江蘇九域的基本法律情況
截至本法律意見書出具日,江蘇九域持有常州國家高新技術產業開發區(新
北區)行政審批局于 2017年 3月 31日核發的統一社會信用代碼為
913204110941357659的《營業執照》,其基本法律情況如下:

企業名稱江蘇九域投資管理有限公司
企業類型有限責任公司
住所常州市新北區黃河東路 89號二層 201室
法定代表人毛匯
注冊資本1,000萬元
成立日期2014年 3月 25日
營業期限2014年 3月 25日至長期
經營范圍
受托管理私募股權投資基金;創業投資;股權投資;投資管理。(依法須
經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

截至本法律意見書出具日,江蘇九域的股權結構如下:

序號股東姓名認繳出資額(萬元)認繳出資比例( %)
1楊清 900 90
2胡續耀 100 10

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合計 1,000 100
(3)合法合規性及涉及經濟糾紛的情況
根據迦葉咨詢、江蘇九域及楊清、毛匯、王琳作出的聲明承諾、相關政府部
門及司法機關出具的證明文件并經本所律師核查,迦葉咨詢、江蘇九域及楊清、
毛匯、王琳最近五年內不存在受到過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰或者
涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形、且最近五年不存在未按期
償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所
紀律處分的情況。


綜上,本所律師認為,迦葉咨詢為依法設立并有效存續的合伙企業,具備參
與本次交易的主體資格。


3.青楓云港
青楓云港系本次交易的資產出售方之一,截至本法律意見書出具日持有標的
公司 5%的股權,并擬將其持有的全部標的公司股權轉讓給寧波富邦。


(1)青楓云港的基本法律情況
截至本法律意見書出具日,青楓云港持有常州市鐘樓區市場監督管理局于
2018年 7月 20日核發的統一社會信用代碼為 91320400MA1P37JAXD的《營業執
照》,其基本法律狀態如下:

企業名稱常州青楓云港投資中心(有限合伙)
企業類型有限合伙企業
主要經營場所
鐘樓經濟開發區玉龍南路 178-1號常州文科融合發展有限公司 9537

執行事務合伙人常州青楓股權投資管理有限公司(委派代表:蔣海兵)
成立日期2017年 5月 26日
合伙期限2017年 5月 26日至 2027年 5月 21日
經營范圍
實業投資;創業投資。(不得從事金融、類金融業務,依法需取得許
可和備案的除外)(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開
展經營活動)

截至本法律意見書出具日,青楓云港的合伙人及其出資情況如下:



合伙人名稱合伙人性質
認繳出資額
(萬元)
認繳出資比例
( %)
1青楓投資普通合伙人 200 0.57

24


國浩律師(杭州)事務所寧波富邦重大資產重組之法律意見書

2
常州鐘樓經濟開發區青楓產業
引導基金(有限合伙)
有限合伙人 34,800 99.43
合計 35,000 100.00

(2)青楓云港普通合伙人青楓投資的基本法律情況
截至本法律意見書出具日,青楓投資持有常州市市場監督管理局核發的統一
社會信用代碼為 91320400MA1NDK2J3U的《營業執照》,其基本法律狀態如下:

企業名稱常州青楓股權投資管理有限公司
企業類型有限責任公司
住所常州市鐘樓區玉龍南路 213號鐘樓高新技術創業服務中心 9295號
法定代表人蔣海兵
注冊資本1,000萬元
成立日期2017年 2月 15日
營業期限2017年 2月 15日至長期
經營范圍
受托管理股權投資基金(不得從事證券投資活動;不得以公開方式募集資
金開展投資活動;不得從事公開募集基金管理業務);股權投資;創業投
資;投資管理。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營
活動)

經本所律師核查,青楓投資系常州青楓投資建設有限公司的全資子公司。


(3)青楓云港的出資結構
根據青楓云港及其追溯股東的工商檔案資料、營業執照、合伙協議、公司章
程等資料以及該等主體對本所調查表的回復、國家企業信用信息公示系統的公示
資料,青楓云港追溯至最終出資人的出資結構如下:

青楓云港合伙

追溯出資人
1
追溯出資人
2
追溯出資人
3
追溯出資人
4
追溯出資人
5
青楓投資(執
行事務合伙
人) 0.57%
常州青楓投
資建設有限
公司 100%
常州鐘樓高
新技術創業
服務中心
60%
常州市鐘樓
區殷村職業
教育園管理
服務中心
100%
--

州鐘樓經
濟開發區北
新投資建設
有限公司
40%
常州鐘樓經
濟開發區投
資建設有限
公司 100%
常州鐘樓新
城投資建設
有限公司
100%
常州市人民
政府 100%

25


國浩律師(杭州)事務所寧波富邦重大資產重組之法律意見書

常州鐘樓經濟
開發區青楓產
業引導基金
(有限合伙)
(有限合伙
人) 99.43%
青楓投資
0.1%
同上
常州青楓投
資建設有限
公司 99.9%
同上

注:常州市鐘樓區殷村職業教育園管理服務中心系事業單位,舉辦單位為江蘇省常州鐘
樓經濟開發區管理委員會,登記管理機關為常州市鐘樓區事業單位管理局。


(4)合法合規性及涉及經濟糾紛的情況
根據青楓云港、青楓投資、蔣海兵作出的聲明承諾、對本所調查表的回復并
經本所律師核查,青楓云港、青楓投資及蔣海兵最近五年內不存在受到過與證券
市場相關的行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲
裁的情形、且最近五年不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會
采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。


綜上,本所律師認為,青楓云港為依法設立并有效存續的合伙企業,具備參
與本次交易的主體資格。


(三)凈利潤承諾方

根據《資產購買協議》,本次交易承擔盈利預測補償及減值測試補償義務的
凈利潤承諾方為嘉航信息、奧藍商務及陶婷婷。


1.嘉航信息
嘉航信息的基本法律情況見本法律意見書本節“(二)標的資產出售方 1.
嘉航信息”。


2.奧藍商務
奧藍商務系常奧體育員工持股平臺,截至本法律意見書出具日,奧藍商務的
基本法律狀態如下:

截至本法律意見書出具日,奧藍商務持有常州市鐘樓區行政審批局于 2019
年 11月 27日核發的統一社會信用代碼為 91320400MA1MR6G8XX的《營業執照》,
其基本法律情況如下:

企業名稱常州奧藍商務信息咨詢中心(有限合伙)
企業類型有限合伙企業
主要經營場所常州市鐘樓區茶花路 300號( 18樓 1801-1)
執行事務合伙人陶婷婷
成立日期2016年 8月 11日

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合伙期限2016年 8月 11日至 2066年 8月 11日
經營范圍商務信息咨詢,企業管理咨詢。


根據奧藍商務的合伙協議等資料,截至本法律意見書出具日,奧藍商務的合
伙人及其出資情況如下:

序號合伙人姓名合伙人性質認繳出資額(萬元)認繳出資比例( %)
1陶婷婷普通合伙人 46 40
2付強有限合伙人 46 40
3劉思聰有限合伙人 23 20
合計 115.000 100.00

注:根據奧藍商務的工商檔案資料以及工商變更申請資料,付強受讓陶婷婷持有的奧
藍商務 46萬元財產份額并入伙奧藍商務的相關工商登記手續正在辦理中。


3.陶婷婷
陶婷婷,女,1982年 3月生,中國國籍,未取得其他國家或地區居留權。陶
婷婷系本次交易實施完成前標的公司實際控制人,截至本法律意見書出具日,陶
婷婷直接及間接合計控制標的公司 71.25%股權。


綜上所述,本所律師認為,截至本法律意見書出具日,本次交易的相關各方
中的企業均依法設立并有效存續,且均不存在依據有關法律、法規及規范性文件
以及其各自公司章程/合伙協議規定需要終止的情形,自然人具有完全民事行為
能力,具備作為本次交易相關方的主體資格。


三、本次重大資產重組的批準和授權

(一)已經取得的批準和授權

截至本法律意見書出具日,本次重大資產重組已取得如下批準和授權:

1.寧波富邦的批準和授權
(1)2019年 12月 12日,寧波富邦召開八屆董事會第十九次會議,審議通
過了本次重大資產重組的相關議案,包括:《關于本次重大資產重組符合相關法
律、行政法規等規定的議案》《關于本次重大資產重組具體方案的議案》《關于
本次重大資產重組不構成關聯交易的議案》《關于本次重大資產重組不構成〈上
市公司重大資產重組管理辦法〉第十三條規定的重組上市的議案》《關于本次重
大資產重組符合〈關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定
的議案》《關于〈寧波富邦精業集團股份有限公司重大資產購買報告書(草案)〉
及其摘要的議案》《關于批準本次重大資產重組相關審計報告、資產評估報告、
備考審閱報告的議案》《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估
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方法與評估目的的相關性及評估定價公允性的議案》《關于簽署重大資產重組相
關附生效條件協議的議案》《關于〈公司董事會關于本次重大資產重組履行法定
程序完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明〉的議案》《關于本次重大
資產重組攤薄即期回報及填補措施的議案》《關于公司股票價格波動未達到〈關
于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知〉第五條相關標準的議案》《關
于提請股東大會授權公司董事會辦理本次重大資產重組相關事宜的議案》《關于
本次董事會后擇期召開股東大會的議案》等。


(2)寧波富邦獨立董事于 2019年 12月 12日出具了《寧波富邦精業集團股
份有限公司獨立董事關于公司本次重大資產重組相關事項的事前認可意見》,對
本次交易的方案及相關內容表示認可,并同意將相關議案提交董事會審議。

2019年 12月 12日,獨立董事出具《寧波富邦精業集團股份有限公司獨立
董事關于公司八屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見》,對前述八屆董事
會第十九次會議審議通過的本次交易相關事項出具了同意的獨立意見。


2.交易對方的批準和授權
(1)2019年 12月 12日,嘉航信息合伙人會議作出決議,全體合伙人一致
同意嘉航信息與寧波富邦簽訂《資產購買協議》,同意按照協議約定的交易架構
和對價支付方式等將其持有常奧體育 31%的股權轉讓給寧波富邦。

(2)2019年 12月 12日,迦葉咨詢合伙人會議作出決議,全體合伙人一致
同意迦葉咨詢與寧波富邦簽訂《資產購買協議》,同意按照協議約定的交易架構
和對價支付方式等將其持有常奧體育 19%的股權轉讓給寧波富邦。

(3)2019年 12月 12日,青楓云港合伙人會議作出決議,全體合伙人一致
同意青楓云港與寧波富邦簽訂《資產購買協議》,同意按照協議約定的交易架構
和對價支付方式等將其持有常奧體育 5%的股權轉讓給寧波富邦。

3.標的公司的批準和授權
2019年 12月 12日,常奧體育股東會作出決議,全體股東一致同意股東嘉
航信息、迦葉咨詢、青楓云港與寧波富邦簽訂《資產購買協議》,同意按照協議
約定的交易架構和對價支付方式等將其合計持有常奧體育 55%的股權轉讓給寧
波富邦,其他股東放棄優先受讓權。


(二)尚需取得的批準和授權

根據《重組管理辦法》及《公司章程》的規定,本次交易尚需取得寧波富邦
股東大會的批準和授權。


綜上,本所律師認為,截至本法律意見書出具日,本次交易已取得了現階段
應取得的批準和授權,本次交易尚需取得寧波富邦股東大會的批準和授權。


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四、本次重大資產重組的實質條件

本所律師核查了寧波富邦八屆董事會第十九次會議決議、寧波富邦為本次交
易編制的《重組報告書》、交易各方簽署的《資產購買協議》、天職國際會計師
出具的《審計報告》、立信會計師出具的《審閱報告》及北方亞事評估出具的《資
產評估報告》、寧波富邦公開披露信息等資料及信息,本所律師核查后確認,寧
波富邦本次重大資產重組符合《重組管理辦法》等相關法律法規的規定,具體如
下:

(一)本次交易構成重大資產重組

根據《資產購買協議》、寧波富邦和標的公司經審計的截至 2018年 12月 31
日的合并財務報表及模擬合并財務報表,本次交易涉及的相關財務指標如下:

項目資產總額資產凈額營業收入
上市公司(元) 646,283,372.45 105,271,384.65 738,392,817.95
標的公司(元) 96,291,471.59 30,153,674.37 71,805,089.30
成交金額(元) 128,425,000.00 128,425,000.00 —
孰高(元) 128,425,000.00 128,425,000.00 —
占比( %) 19.87 121.99 9.72

注:上表中寧波富邦資產總額、資產凈額和營業收入取自經審計的 2018年度合并財務
報表;常奧體育資產總額、資產凈額和營業收入取自經審計的 2018年度模擬合并財務報表。


經本所律師核查,本次交易上市公司收購的標的資產為標的公司 55%股權,
收購完成后上市公司將取得標的公司控股權。根據《重組管理辦法》第十二條、
第十四條規定及前述財務指標,本次交易構成重大資產重組。


(二)本次交易不構成重組上市

經本所律師核查,本次交易上市公司以支付現金的方式收購資產,不涉及上
市公司發行股份或回購股份,不會導致上市公司控股股東、實際控制人發生變更,
且上市公司過往 36個月內控制權未發生變更,本次交易不構成《重組管理辦法》
第十三條規定的重組上市。


(三)本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定

1.根據標的公司的說明、《重組報告書》并經本所律師核查,常奧體育目前
的主營業務為體育賽事的組織運營和職業體育俱樂部的運營管理。根據《國民經
濟行業分類(GB/T 4754-2017)》及國家發展和改革委員會發布的《產業結構調
整指導目錄(2011年本)》(2013年修正),常奧體育所從事的主營業務不屬
于限制類、淘汰類產業,符合國家產業政策;寧波富邦和常奧體育的生產經營均
能遵守國家有關環境保護、土地管理等法律法規規定;本次交易不涉及具有或者
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可能具有排除、限制競爭效果的經營者集中,不構成《中華人民共和國反壟斷法》
規定的壟斷行為,不會導致相關行業形成行業壟斷。


據此,本所律師認為,本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管
理、反壟斷等法律和行政法規的規定,符合《重組管理辦法》第十一條第(一)
項之規定。


(2)根據《重組報告書》《資產購買協議》并經本所律師核查,本次交易
以支付現金方式購買標的資產,不涉及上市公司發行股份或回購股份等股本變動
事項,不會導致寧波富邦現有股本總數及股權結構發生變動;本次交易不涉及寧
波富邦組織機構及公司董事、監事、高級管理人員的重大調整,不影響上市公司
治理制度的完善及執行,不會導致公司在規范運行方面存在重大缺陷;本次交易
不會導致寧波富邦在人員、機構、業務、財務獨立及資產獨立完整等方面存在重
大缺陷;不會導致寧波富邦存在依據《公司法》《證券法》《上市規則》等規定
應暫?;蚪K止上市的情形。

據此,本所律師認為,本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件,符
合《重組管理辦法》第十一條第(二)項之規定。


(3)本次交易標的資產交易價格以北方亞事評估出具的《資產評估報告》
確定的評估價值為定價參考依據,由交易各方協商確定。寧波富邦八屆董事會第
十九次會議已審議并批準了標的資產的定價原則和交易價格,獨立董事亦就本次
交易發表了同意意見,認為本次交易標的資產的交易價格以評估值為基礎,由交
易各方在公平、自愿的原則下協商確定,資產定價公平、合理,符合相關法律、
行政法規及《公司章程》的規定,不會損害上市公司及股東的合法權益。

據此,本所律師認為,本次重大資產重組所涉及的資產定價公允,不存在損
害上市公司和股東合法權益的情形,符合《重組管理辦法》第十一條第(三)項
之規定。


(4)本次交易標的資產為常奧體育 55%的股權,根據交易對方的承諾、相關
政府主管部門出具的證明文件并經本所律師核查,交易對方合法、有效地擁有擬
出售的標的公司股權,相應股權權屬清晰,不存在信托、委托持股或者類似安排,
不存在禁止或限制轉讓的承諾或安排,亦不存在質押、凍結、查封、財產保全等
其他權利限制,資產過戶或轉移不存在法律障礙。本次交易僅為股權轉讓,不涉
及債權債務轉移問題。

據此,本所律師認為,本次交易所涉及的標的資產權屬清晰,資產過戶或轉
移不存在法律障礙,相關債權債務處理合法,符合《重組管理辦法》第十一條第
(四)項之規定。


(5)本次交易標的資產為常奧體育 55%的股權。常奧體育目前的主營業務
為體育賽事的組織運營和職業體育俱樂部的運營管理。根據本次交易的《審閱報
告》,本次交易完成后,常奧體育將成為寧波富邦的控股子公司。通過本次交易,
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上市公司將新增體育產業,從而豐富上市公司主營業務,逐步拓展產業布局,增
強綜合市場競爭力,降低公司整體經營風險,增強上市公司的持續經營能力。


據此,本所律師認為,本次交易有利于上市公司增強持續經營能力,不存在
可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形,符合《重
組管理辦法》第十一條第(五)項之規定。


(6)經本所律師核查,本次交易前寧波富邦已按相關法律法規的要求建立
了規范的法人治理結構和獨立運營的公司管理機制,在業務、資產、財務、人員
和機構等方面均獨立于其控股股東、實際控制人及其關聯人,具有面向市場自主
經營的能力。本次交易后常奧體育將作為上市公司控股子公司獨立規范運行,本
次交易不會影響寧波富邦在業務、資產、財務、人員和機構等方面的獨立性,符
合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定。

據此,本所律師認為,本次交易完成后,上市公司在業務、資產、財務、人
員、機構等方面與控股股東、實際控制人及其關聯人繼續保持獨立,符合《重組
管理辦法》第十一條第(六)項之規定。


(7)經本所律師核查,本次交易前寧波富邦已按《公司法》《證券法》《上
市公司治理準則》等相關法律、行政法規和規范性文件及《公司章程》的要求建
立股東大會、董事會、監事會、董事會專門委員會等組織機構,并制定了《公司
章程》及《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》等相關
內部管理制度,具有規范、健全的法人治理體系。本次交易不會影響寧波富邦內
部管理制度的執行和完善,不會對寧波富邦的法人治理結構和規范運行產生不利
影響。

據此,本所律師認為,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理結
構,符合《重組管理辦法》第十一條第(七)項之規定。


綜上,本所律師核查后確認,本次交易符合《重組管理辦法》等相關法律、
行政法規及規范性文件規定的實質性條件。


五、本次重大資產重組的相關協議

2019年 12月 12日,交易各方就本次交易簽署了《資產購買協議》,協議
對本次交易涉及的標的資產、交易價格及支付安排、交易對方購買股票及鎖定安
排、盈利預測補償、超額業績獎勵、過渡期、交易涉及的聲明承諾、違約責任及
生效條件等作出了約定,其中核心交易條款的主要內容如下:

(一)標的資產交易價格及支付安排

1.本次交易標的資產交易價格按評估機構北方亞事評估以2019年9月30日
為評估基準日對標的公司所有者權益進行評估并確定的評估值 23,390萬元為作
31


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價基礎,經交易各方協商后最終確定標的公司 55%股權即標的資產的交易價格為
128,425,000元(壹億貳仟捌佰肆拾貳萬伍仟元整)。


2.交易各方確認,鑒于乙方三(即“常州青楓云港投資中心(有限合伙)”)
在2018年6月增資入股標的公司及2019年9月受讓標的公司1.67%股權時其投
資估值高于本次交易標的公司經評估的所有者權益,經交易各方協商一致,同意
由其他交易對方即乙方一(即“日照嘉航信息技術合伙企業(有限合伙)”)、
乙方二(即“日照迦葉企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)”)在本次交易中按
80%、20%的比例共同對乙方三應得交易價款進行補償及讓渡(即“調整讓渡金
額”),調整讓渡金額按乙方三增資入股標的公司時確定的退出價格確定機制計
算,即:調整讓渡金額(元)=25,000,000元+25,000,000元×8%/365×持股期
間-11,675,000元。前述公式中,持股期間按 2018年 5月 30日(含當日)起計
算至乙方三實際收到甲方(即“上市公司”)支付的本次交易價款之日(不含當
日)。

3.交易各方確認,本次交易價款分三期支付,其支付安排分別如下:
(1)第一期交易價款:本協議(即《資產購買協議》)生效之日起 15個工
作日內,甲方合計向交易對方支付標的資產交易價格的 50%即 64,212,500元;
(2)第二期交易價款:標的資產交割日后 30個工作日內,甲方合計向交易
對方支付標的資產交易價格的 35%即 44,948,750元;
(3)第三期交易價款:標的公司 2019年度實現凈利潤經甲方聘請的會計師
事務所審計確定并在上市公司年報中披露后的 30個工作日內,甲方合計向交易
對方支付標的資產交易價格的 15%即 19,263,750元。

交易各方確認,結合本條前述第 1款、第 2款及本款之約定,甲方分三期向
各交易對方支付交易對價的金額具體如下:

交易對方
交易對方應得交
易價款(元)
第一期交易價款
(元)
第二期交易價款
(元)
第三期交易價款
(元)
日照嘉航信息72,385,000-調37,916,125-調
技術合伙企業整讓渡金額× 整讓渡金額× 25,000,000 9,468,875(有限合伙)80%80%
日照迦葉企業
管理咨詢合伙
企業(有限合
伙)
44,365,000-調
整讓渡金額×
20%
14,621,375元 調
整讓渡金額
×20%
19,948,750 9,794,875
常州青楓云港
投資中心(有
限合伙)
11,675,000+調
整讓渡金額
11,675,000+調
整讓渡金額
--

計 128,425,000 64,212,500 44,948,750 19,263,750

32


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4.交易各方確認,本次交易標的資產的交易價格及各交易對方之間的內部調
整讓渡系各方真實意思表示。于甲方而言,甲方按照本協議第三條第 3款約定向
交易對方支付完畢交易價款后即履行完畢對價支付義務。

(二)購買股票及鎖定

經交易各方確認,丙方(即“陶婷婷”)應通過乙方一將本次交易中收到的
第二期交易價款中的 20,000,000元(即“購股款”)用于在二級市場購買甲方
股票,即乙方一購買甲方股票的金額至少不低于 20,000,000元(含本數),但
如購股款按本協議約定全部或部分被用于履行盈利預測補償義務、減值測試補償
義務(如有)及支付違約金(如有)的,則最終購買甲方股票的金額可相應扣減,
具體安排如下:

1.共管賬戶開立及管理
(1)乙方一至遲應在本協議生效后 5個工作日內,開立以乙方一為開戶人
并由甲方和乙方一共同監管的銀行賬戶(即“共管賬戶”),用于接收購股款
20,000,000元。如本次交易實施完畢后,丙方擬更換其他其實際控制的主體作
為履行本協議約定的購買股票義務的,則應當提前向甲方提出書面請求,經甲方
同意后由相關方協商辦理具體手續,但無論如何,丙方將保證購股款將始終處于
甲方監管之下,并保證該更換后的主體將承接并履行本協議項下所有乙方一的義
務。

(2)未經甲方和丙方另行達成書面一致,共管賬戶中的資金(包括該等資
金產生的利息及購買本協議約定理財產品產生的收益(如有))除用于按照本協
議約定購入甲方股票、履行盈利預測補償義務及減值測試補償義務(如有)及支
付違約金(如有),以及在閑置時經甲方同意購買保本型理財產品外,不得用于
其他用途。

(3)共管賬戶的共管期限為賬戶開立之日起至利潤補償期間屆滿且凈利潤
承諾方履行完畢本協議約定的盈利預測補償義務及/或減值測試補償義務(如有)
之日,如利潤補償期間屆滿后凈利潤承諾方不存在需要履行盈利預測補償義務及
/或減值測試補償義務的,則共管期限為賬戶開立之日起至減值測試專項審核意
見出具日(即“共管期間”)。共管期限屆滿后,甲方配合乙方一及時辦理解除
對共管賬戶的監管。

(4)共管期間,共管賬戶中的資金利息及理財收益(如有)歸賬戶開戶人
所有,但觸發盈利預測補償義務、減值測試補償義務或乙方一及/或丙方違反本
協議約定構成違約的,甲方有權根據本協議約定直接從共管賬戶扣減凈利潤承諾
方應履行的現金及按本協議確定的違約金。

2.購入股票及鎖定安排
(1)乙方一應于收到甲方支付至共管賬戶的 20,000,000元交易價款暨購股
款之日起 18個月內(即“購入期”),在二級市場通過集中競價交易、大宗交
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易等符合法律法規及規范性文件規定的交易方式將購股款全部用于購買甲方股
票??鄢糜诼男杏A測補償義務(如有)、減值測試補償義務(如有)及支
付違約金(如有)的金額外,如乙方一未能在前述購入期將購股款全部用于購買
甲方股票的,則每遲延一天,甲方有權以剩余購股款對應金額為基礎按每日萬分
之一的標準計收違約金。


(2)乙方一按本協議約定購買的甲方股票按照以下約定鎖定:購入期內乙
方一擬以購股款在二級市場購入甲方股票的,應在購買完成之當日書面通知甲
方,由甲方配合乙方一辦理鎖定及其他手續,或履行相關公告(如需)。

(3)乙方一購入的甲方股票的鎖定期(即“鎖定期”)均為自買入之日起
至利潤補償期間屆滿且凈利潤承諾方履行完畢本協議約定的盈利預測補償義務
及/或減值測試補償義務(如有)之日,如利潤補償期間屆滿后凈利潤承諾不存
在需要履行盈利預測補償義務及/或減值測試補償義務的,則股票的鎖定期均為
自買入之日起至減值測試專項審核意見出具日。

(4)鎖定期屆滿后,凈利潤承諾方不存在其他違約責任的,甲方應協助乙
方一及時辦理股票的鎖定解除手續。

(5)乙方一持有上市公司股票期間因上市公司實施送股、公積金轉增股本
而取得的股份,均應按照本條進行鎖定。同時,如本次交易后丙方擔任上市公司
董事、監事或高級管理人員的,則應遵守相應法律法規及規范性文件關于股票鎖
定的相關規定。

3.購入股票質押及轉讓限制
(1)未經甲方書面同意,乙方一持有的鎖定期內的上市公司股票均不得進
行質押或設置任何其他第三方權利。

(2)未經甲方書面同意,乙方一持有的鎖定期內的上市公司股票不得進行
直接或間接轉讓(即不得通過轉讓乙方一各級合伙人/股東持有合伙財產份額/股
權),不得直接或間接委托其他第三方進行管理。

(3)未經甲方書面同意,乙方一持有的上市公司股票鎖定期間,乙方一不
得和任何其他第三方建立一致行動安排,不得將所持股票的表決權委托給其他第
三方。

(三)盈利預測及減值測試補償

1.凈利潤承諾方承諾:2019年度、2020年度、2021年度、2022年度(即
“利潤補償期間”)標的公司實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于
1,850萬元、2,200萬元、2,550萬元、2,900萬元(即“承諾凈利潤數”)。

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本條及本協議所稱凈利潤、承諾凈利潤數、累積承諾凈利潤數、實現凈利潤
數、累積實現凈利潤數、累積凈利潤實現數均指標的公司合并報表歸屬于母公司
扣除非經常性損益后的凈利潤。


利潤補償期間內,甲方在每個會計年度結束后聘請具有證券期貨業務資質的
會計師事務所對標的公司實現凈利潤數進行審計確定。就利潤補償期間的實現凈
利潤數,交易各方特別確認:(1)利潤補償期間的實現凈利潤數將相應剔除標
的公司股權激勵的損益影響(如有);(2)鑒于標的公司 2019年 9月收購了杭
州競靈文化創意有限公司 33%股權,標的公司 2019年度實現凈利潤數按標的公
司截至評估基準日 2019年 9月 30日標的公司股權架構模擬確認,即標的公司
2019年度實現凈利潤數包含上述杭州競靈文化創意有限公司 33%股權享有的在
2019年度 1-9月期間相應損益。


2.凈利潤承諾方承諾,如利潤補償期間經審計累積實現凈利潤數不足累積承
諾凈利潤數,或利潤補償期間屆滿后經審計標的資產期末減值額大于利潤補償期
間內凈利潤承諾方已支付的補償金額的,則觸發補償義務(即補償義務包括盈利
預測補償義務和減值測試補償義務),由凈利潤承諾方按照本協議約定履行補償
義務。

3.若利潤補償期間經審計標的公司累積實現凈利潤數不足累積承諾凈利潤
數的,甲方在每個利潤補償年度的年度報告披露后的 10日內以書面方式通知凈
利潤承諾方應補償金額,并根據凈利潤承諾方持有甲方股份的權利狀態、共管賬
戶中的剩余購股款情況及標的公司實現凈利潤數情況確定補償方案。在相應法定
程序履行完畢后,凈利潤承諾方應在接到甲方通知后的 30日內按照甲方通知的
補償方案進行補償:
(1)當期應補償金額
當期應補償金額=(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現
凈利潤數)÷利潤補償期間累積承諾凈利潤數×標的資產交易價格-累積已補償
金額。


以上公式運用中,應遵循:(a)累積補償金額不超過交易對方合計取得的
交易對價及乙方一購入的甲方股票自購入日至補償日期間所取得的現金分紅之
和;(b)在逐年補償的情況下,如某年度計算的應補償金額小于 0時,按 0取
值,以前年度已經補償的金額不退還。


(2)補償方式
凈利潤承諾方優先以現金方式履行盈利預測補償義務。凈利潤承諾方應在接
到甲方通知之日起 30日內以現金方式支付完畢當期應補償金額,如凈利潤承諾
方未在前述期限內以現金方式支付完畢當期應補償金額的,則甲方有權直接在共
管賬戶剩余購股款中劃轉相應金額或差額。


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如凈利潤承諾方未在甲方通知的期限內以現金方式支付完畢當期應補償金
額或共管賬戶中的剩余購股款不足以履行當期盈利預測補償義務的,則差額部分
由乙方一繼續以所購甲方股份進行補償,則當期應補償股份數量按如下計算:

當期應補償股份數量=(當期應補償金額-現金補償金額)÷購股平均價格。


以上公式運用中,應遵循:(a)購股平均價格按截至甲方發出書面補償金
額及方案之日,乙方一已用于購入股票的總金額除以總購股數量計算。(b)如
甲方在利潤補償期間實施送股、公積金轉增股本的,則應對股份補償數量進行相
應調整,調整后的應補償股份數量=按上述公式計算的當期應補償股份數量×(1+轉增或送股比例);(c)依據上述公式計算的當年應補償股份數量精確至個
位數,如計算結果存在小數的,則去小數取整數,對不足 1股的剩余對價由凈利
潤承諾方以現金支付。


對于凈利潤承諾方以乙方一所購甲方股份進行補償的,甲方將以總價人民幣
1元的價格定向回購乙方一按照前述標準確定的需補償股份數量并予以注銷。甲
方在每個利潤補償年度的年度報告披露后的 2個月內就應補償股份回購事宜召
開股東大會,并在公告股東大會決議之日后的 3個月內辦理完畢股份回購注銷事
宜。如上述回購股份并注銷事宜由于甲方減少注冊資本事宜未獲相關債權人認可
或未經股東大會通過等原因而無法實施的(即“股份補償方案無法實施”),則
凈利潤承諾方應繼續以現金方式履行該等補償義務。


4.利潤補償期限屆滿時,由甲方和丙方共同確定具有證券期貨從業資格的資
產評估師對標的資產的價值予以評估并出具評估報告,并共同確定具有證券期貨
從業資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試并出具專項審核意見。如標的
資產期末減值額大于利潤補償期間內凈利潤承諾方已支付的補償金額,則凈利潤
承諾方應按以下約定向甲方另行補償。

(1)補償金額
減值測試需補償金額=標的資產期末減值額-利潤補償期間凈利潤承諾方已
支付的補償金額。


(2)補償方式
減值測試后如確定凈利潤承諾方需履行另行補償義務的,則凈利潤承諾方優
先以現金方式履行減值測試補償義務。凈利潤承諾方應在接到甲方通知之日起
30日內以現金方式支付完畢減值測試需補償金額,如凈利潤承諾方未在前述期
限內以現金方式支付完畢減值測試需補償金額的,則甲方有權直接在共管賬戶中
劃轉相應金額或差額。


如凈利潤承諾方未在甲方通知的期限內以現金方式支付完畢減值測試需補
償金額或共管賬戶中的剩余購股款不足以履行減值測試現金補償義務的,則差額
部分由乙方一繼續以所購甲方股份進行補償,則應補償股份數量按如下計算:

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減值測試需補償股份數量=(減值測試需補償金額-現金補償金額)÷購股平
均價格。前述公式應遵循本條 3.2項約定的全部條件。


對于凈利潤承諾方以乙方一所購甲方股份進行減值測試補償的,甲方將以總
價人民幣 1元的價格定向回購乙方一按照前述標準確定的減值測試需補償股份
數量并予以注銷。甲方在合格審計機構對減值測試出具專項審核意見后的 2個月
內就上述應補償股份回購事宜召開股東大會,并在公告股東大會決議之日后的 3
個月內辦理完畢股份回購注銷事宜。如上述回購股份并注銷事宜由于甲方減少注
冊資本事宜未獲相關債權人認可或未經股東大會通過等原因而無法實施的(即
“股份補償方案無法實施”),則凈利潤承諾方應以現金方式繼續履行該等補償
義務。


5.盈利預測補償義務及減值測試補償義務不因生效司法判決、裁定或其他情
形而導致凈利潤承諾方在本次交易中所購股票發生所有權轉移而豁免。

6.凈利潤承諾方將共同且連帶地承擔盈利預測補償義務及減值測試補償義
務,即乙方一、丙方及丁方為履行本協議項下全部義務承擔連帶保證責任,但其
履行盈利預測補償及減值測試補償的合計補償金額不超過交易對方在本次交易
中合計取得的交易對價及乙方一所購甲方股票自取得之日至補償日期間所取得
的現金分紅之和。

(四)超額業績獎勵

交易各方確認,在標的公司實現利潤補償期間各年度承諾凈利潤數且標的資
產不存在本協議約定的期末減值的前提下,甲方對丙方及其屆時指定并經甲方認
可的經營管理團隊進行超額業績獎勵,具體安排如下:

1.超額業績獎勵金額=(累積實現凈利潤數-累積承諾凈利潤數)×50%。盡
管有前述計算公式,但超額業績獎勵金額最高不超過本次交易標的資產交易價格
的 20%即 25,685,000元(含本數)。

2.利潤補償期間屆滿后且減值測試專項審核意見出具日后 15個工作日內,
丙方根據確定的超額業績獎勵金額提出具體分配方案,甲方應在收到前述方案后
的 30個工作日內作出反饋。甲方認可后授權丙方在 30個工作日內分配完畢。

(五)標的公司剩余股權

交易各方就本次交易實施完畢后標的公司剩余 45%股權的安排約定如下:

1.本次交易實施完成后,丙方應確保甲方對標的公司剩余 45%股權擁有優先
收購權。同時,交易各方確認,若本次交易完成后丙方指定的第三方以公允價值
向標的公司增資的,則應經甲方事先書面同意,且丙方及標的公司應確保甲方同
樣對該等增資涉及的新增股權享有前述優先購買權,未經甲方書面同意,持有標
的公司剩余股權的其他全部股東均不得向任何第三方出售其持有的標的公司股
權。

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2.本次交易實施完成后,甲方將根據標的公司的經營情況以及甲方業務發展
情況,擇機啟動對標的公司剩余股權的收購安排。屆時由相關各方根據法律法規
及監管政策等情況積極協商確定具體推進方案。

3.丙方應確保,本協議簽署后其他持有標的公司剩余股權的股東,未經甲方
書面同意,不得就其持有的標的公司股權設置質押或其他權利限制。

(六)標的資產交割

本協議生效后,交易對方有義務促使標的公司在甲方通知后的 20個工作日
內辦理完畢標的股權交割涉及的股東變更登記手續及標的公司的董事、監事、高
級管理人員的變更備案手續,使交易對方持有的標的股權過戶登記至寧波富邦名
下,標的公司的董事、監事、高級管理人員按照《資產購買協議》約定完成變更
備案登記。甲方應提供必要配合。


(七)過渡期

關于過渡期間標的公司期間損益歸屬,協議約定,標的公司在過渡期所產生
的盈利由寧波富邦享有,所產生的虧損由青楓云港之外的其他交易對方以現金方
式于交易各方認可的審計機構出具“過渡期損益報告”后 10個工作日內全額補
償給寧波富邦,但過渡期間損益應剔除因股權激勵產生的損益影響。


(八)違約責任

1.交易各方均應遵守其聲明和承諾,及時、完整履行本協議項下的義務。除
非不可抗力,任何一方違反本協議任何條款均構成違約。違約方均應賠償因其違
約行為給其他方造成的損失以及因此支出的合理費用(含律師費、訴訟費、執行
費等)。

2.甲方應按本協議第三條約定的時間支付交易對價,如逾期付款的,應根據
逾期付款金額和逾期天數,每日按逾期付款金額的萬分之三向交易對方支付違約
金,由甲方在收到乙方發出的違約金付款通知后 5個工作日內支付至乙方指定的
銀行賬戶。但因乙方原因導致甲方不能在約定期限內付款的,乙方同意適當延長
合理期限,但該等延期系甲方故意或重大過失造成的,則不在前述豁免范圍內。

3.乙方應按本協議第九條約定的時間辦理完畢標的資產交割過戶手續,每延
遲一日,乙方(乙方三除外)應按本次交易價格萬分之一向甲方支付違約金,由
乙方(乙方三除外)在收到甲方發出的違約金付款通知后 5個工作日內支付至甲
方指定的銀行賬戶。但因甲方原因或稅務、工商等相關政府部門監管法規及政策
調整等導致未能按本協議約定辦理完畢標的資產過戶手續的,則甲方同意適當延
長合理時間,但該等延期系乙方故意或重大過失造成的,則不在前述豁免范圍內。

4.本協議簽訂后至甲方董事會審議批準本次交易前,任一方擬終止本次交易
的,應與其他各方協商并達成一致。甲方董事會審議批準本次交易后至標的資產
交割完成前,除經交易各方協商一致或本協議約定之終止事項外,若因甲方原因
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導致協議終止的,則甲方應向丙方支付 500萬元違約金(即交易各方確認,該情
況下甲方僅需向丙方支付違約金);若因乙方、丙方或標的公司原因導致協議終
止的,乙方一及丙方應向甲方合計支付 500萬元違約金。若本次交易未能通過甲
方股東大會審議同意或根據證券監管機構、交易所的要求終止的,則甲方和乙方
一、丙方均無需承擔違約責任,甲方及丙方可就甲方購買標的公司股權事項另行
協商后確定是否再次啟動資產重組程序。


5.交易各方如發生本協議第十八條第 2款、第 3款約定的違約行為,且該行
為未能在履行期限屆滿后 30個工作日內(“糾正期”)及時予以糾正,則該方
的該等行為應被視作根本性違約。守約方可以暫停履行其在本協議項下的部分或
全部義務,直到違約方以令守約方滿意的方式糾正了該等違約行為。若守約方認
為違約不可糾正,則自糾正期屆滿的次日起,守約方有權隨時向違約方發出關于
解除本協議的書面通知,自書面通知送達違約方之日起,本協議即行解除。

6.如丙方違反本協議第八條第 1.2項約定的服務期限及競業限制義務的,則
視為構成對本協議的根本性違約,甲方有權解除本協議,并有權要求丙方支付
1000萬元違約金,并賠償甲方因此遭受的損失。甲方選擇解除本協議的,則本協
議自書面通知送達乙方一或丙方之日起即行解除。

7.如丙方未能完成本協議第十三條第 3.12項聲明承諾事項的,且經甲方催
告仍未能完成承諾事項的,則甲方有權解除本協議,并有權要求丙方支付 500萬
元違約金。甲方選擇解除本協議的,則本協議自書面通知送達乙方一或丙方之日
起即行解除。

8.交易各方確認,甲方根據本條第 6、7款約定行使解除權解除本協議的,
本協議解除后如涉及交易價款返還義務的,則對應乙方三的交易價款的返還義務
由乙方一及/或丙方承擔,乙方三不承擔交易價款的返還義務。乙方一及/或丙方
在履行該等義務后有權代位取得乙方三本次出售股權屆時對應的權利。

(九)成立及生效

《資產購買協議》經交易各方簽字蓋章后成立。除《資產購買協議》明確約
定的部分條款外,其他條款在以下條件全部成就后生效:

(1)甲方董事會、股東大會依據甲方的公司章程及法律法規和規范性文件
的規定審議批準本次資產重組。

(2)乙方一、乙方二合伙人根據其合伙協議及現行法律法規和規范性文件
的規定審議批準本次交易的相關事項。

(3)乙方三就本次交易取得有權決策機構的有效批準并完成國有資產管理
部門的審批或備案(如需)。

交易各方承諾將盡最大努力完成及/或促成上述條件成就。


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如本協議全部條款未能于 2020年 6月 30日之前生效的,則本協議在 2020
年 7月 1日起即自動終止。


綜上,本所律師核查后確認,交易各方均具備簽署《資產購買協議》的主體
資格,且《資產購買協議》已經交易各方真實簽署,形式合法、有效;《資產購
買協議》內容符合《中華人民共和國合同法》《重組管理辦法》等法律法規及規
范性文件的規定,合法、有效;《資產購買協議》在約定的生效條件成就時即可
生效,生效后對交易各方均具有法律約束力,《資產購買協議》的履行不存在實
質性法律障礙。


六、標的公司的基本情況及股本演變

(一)常奧體育的基本法律情況

截至本法律意見書出具日,常奧體育持有常州市市場監督管理局于 2019年
11月 7日核發的統一社會信用代碼為 91320412398283580L的《營業執照》,其
基本法律情況如下:

企業名稱江蘇常奧體育發展有限公司
企業類型有限責任公司
住所常州市鐘樓區玉龍南路 213號常州鐘樓高新技術創業服務中心 9768號
法定代表人陶婷婷
注冊資本1,052.6316萬元
成立日期2014年 7月 15日
營業期限2014年 7月 15日至 2064年 7月 14日
經營范圍
體育活動策劃、體育信息咨詢、文化藝術交流活動策劃、票務代理、企
業品牌推廣;舞蹈、足球、排球、籃球、羽毛球、乒乓球、自行車、網
球、馬術、武術、跆拳道、輪滑、游泳、體育獎牌、體育獎杯、體育用
品銷售;體育賽事的組織和推廣、會務服務;設計制作、代理國內各類
廣告業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活
動)

截至本法律意見書出具日,常奧體育的股權結構如下:

序號股東姓名 /名稱認繳出資額(萬元)實繳出資額(萬元)出資比例( %)
1嘉航信息 326.3158 326.3158 31.00
2陶婷婷 323.6842 323.6842 30.75
3迦葉咨詢 200.0000 200.0000 19.00
4奧藍商務 100.0000 100.0000 9.50
5青楓云港 52.6316 52.6316 5.00

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6韓亞偉 50.0000 50.0000 4.75
合計 1,052.6316 1,052.6316 100.00

(二)常奧體育的設立及股本演變

根據常奧體育的工商檔案資料、驗資報告、公司章程等資料,常奧體育的設
立及歷史沿革情況如下:

1.2014年 7月,常奧體育設立
2014年 5月 20日,江蘇省工商行政管理局出具(04830065)名稱預先登記
[2014]第 05130063號《名稱預先核準通知書》,核準江蘇半糖文化傳媒有限公
司和陶婷婷擬共同出資設立的企業名稱為“江蘇常奧傳媒有限公司”。


2014年 5月 26日,江蘇半糖文化傳媒有限公司(系陶婷婷控制的公司,現
已更名為“常州半糖裝飾工程有限公司”)和陶婷婷共同制定《江蘇常奧傳媒有
限公司章程》,約定設立的公司名稱為“江蘇常奧傳媒有限公司”,注冊資本為
1,000萬元,江蘇半糖文化傳媒有限公司認繳出資額 500萬元,陶婷婷認繳出資
額 500萬元,出資方式均為貨幣,出資期限均為在 2014年 12月 31日前繳清。


2014年7月15日,常州開瑞會計師事務所有限公司出具常開瑞內驗(2014)
第 0413號《驗資報告》:經審驗,截至 2014年 7月 15日止,江蘇常奧傳媒有
限公司已收到全體股東繳納的注冊資本合計 10,000,000元,實收資本占注冊資
本的 100%,均以貨幣出資,其中江蘇半糖文化傳媒有限公司實繳出資額
5,000,000元,陶婷婷實繳出資額 5,000,000元。


2014年 7月 15日,常奧體育經常州市武進工商行政管理局核準登記成立。


常奧體育成立時的股權結構如下:

序號股東姓名 /名稱出資額(萬元)出資比例( %)
1陶婷婷 500.00 50.00
2
江蘇半糖文化傳媒有限
公司
500.00 50.00
合計 1,000.00 100.00

2.2014年 9月,第一次股權轉讓
2014年 9月 16日,常奧體育股東會作出決議,同意原股東陶婷婷將其在常
奧體育的出資額 500萬元無償轉讓給方琪琳。同日,常奧體育股東會作出決議,
同意相應修改公司章程。


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2014年 9月 16日,陶婷婷與方琪琳簽訂《江蘇常奧傳媒有限公司股權轉讓
協議》,約定陶婷婷將持有的常奧體育 500萬元出資額無償轉讓給方琪琳。

2014年 9月 25日,常奧體育就本次股權轉讓事項辦理完畢工商變更登記。

本次變更后,常奧體育的股權結構如下:

序號股東姓名 /名稱出資額(萬元)出資比例( %)
1
江蘇半糖文化傳媒有限
公司
500.00 50.00
2方琪琳 500.00 50.00
合計 1,000.00 100.00

3.2015年 6月,第二次股權轉讓
2015年 4月 8日,常奧體育股東會作出決議,同意方琪琳將其持有的常奧
體育 500萬元出資額轉讓給陶婷婷;同意江蘇半糖文化傳媒有限公司將其持有的
常奧體育 300萬元出資額轉讓給翁文浩,將其持有的常奧體育 200萬元出資額轉
讓給陶婷婷。同日,常奧體育股東會作出決議,同意相應修改公司章程。


2015年 4月 8日,方琪琳與陶婷婷簽訂《江蘇常奧傳媒有限公司股權轉讓
協議》,約定方琪琳將其持有的常奧體育 500萬元出資額作價 20萬元轉讓給陶
婷婷。


2015年 4月 8日,江蘇半糖文化傳媒有限公司與翁文浩簽訂《江蘇常奧傳
媒有限公司股權轉讓協議》,約定江蘇半糖文化傳媒有限公司將其持有的常奧體
育出資額 300萬元作價 300萬元轉讓給翁文浩。同日,江蘇半糖文化傳媒有限公
司與陶婷婷簽訂《江蘇常奧傳媒有限公司股權轉讓協議》,約定江蘇半糖文化傳
媒有限公司將其持有的常奧體育 200萬元出資額作價 200萬元轉讓給陶婷婷。


2015年 6月 8日,常奧體育就本次股權轉讓事項辦理完畢工商變更登記。


本次變更后,常奧體育的股權結構如下:

序號股東姓名 /名稱出資額(萬元)出資比例( %)
1陶婷婷 700.00 70.00
2翁文浩 300.00 30.00
合計 1,000.00 100.00

根據陶婷婷提供的資料以及本所律師對其的訪談,常奧體育設立初期基于人
才引入及激勵的考慮,陶婷婷邀請方琪琳加入常奧體育,并向其無償轉讓了常奧
體育部分股權。后因常奧體育發展未及預期,方琪琳提出退出公司,結合其無償

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國浩律師(杭州)事務所寧波富邦重大資產重組之法律意見書

取得股權的情況及常奧體育當時的經營情況,雙方確定方琪琳將其股權作價 20
萬元轉讓給陶婷婷。


本所律師核查后認為,方琪琳前述受讓股權及退出常奧體育系各方真實意思
表示,涉及的股權轉讓價款均已結清,不存在糾紛或潛在糾紛。陶婷婷完整、合
法、有效的享有常奧體育該等股權。


4.2016年 7月,第三次股權轉讓
2016年 7月 12日,常奧體育股東會作出決議,同意陶婷婷將其持有的常奧
體育 200萬元出資額轉讓給楊清。同日,常奧體育股東會作出決議,通過重新制
定的公司章程。


2016年 7月 12日,陶婷婷與楊清簽訂《江蘇常奧體育發展有限公司股權轉
讓協議》,約定陶婷婷將其持有的常奧體育 200萬元出資額作價 227萬元轉讓給
楊清。


2016年 7月 25日,常奧體育就本次股權轉讓事項辦理完畢工商變更登記。


本次變更后,常奧體育的股權結構如下:

序號股東姓名 /名稱出資額(萬元)出資比例( %)
1陶婷婷 500.00 50.00
2翁文浩 300.00 30.00
3楊清 200.00 20.00
合計 1,000.00 100.00

根據楊清和陶婷婷提供的相關憑證并經本所律師核查,楊清已向陶婷婷支付
完畢前述股權轉讓價款,本次股權轉讓真實、合法、有效。楊清完整、有效、有
效地享有其受讓取得的常奧體育股權。


5.2016年 8月,第四次股權轉讓
2016年 7月 20日,常奧體育股東會作出決議,同意翁文浩將其持有的常奧
體育 300萬元出資額轉讓給陶婷婷。同日,常奧體育股東會作出決議,通過重新
制定的公司章程。


2016年 7月 20日,翁文浩與陶婷婷簽訂《江蘇常奧體育發展有限公司股權
轉讓協議》,約定翁文浩將其持有的常奧體育 300萬元出資額作價 300萬元轉讓
給陶婷婷。


2016年 8月 1日,常奧體育就本次股權轉讓事項辦理完畢工商變更登記。


本次變更后,常奧體育的股權結構如下:

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國浩律師(杭州)事務所寧波富邦重大資產重組之法律意見書

序號股東姓名 /名稱出資額(萬元)出資比例( %)
1陶婷婷 800.00 80.00
2楊清 200.00 20.00
合計 1,000.00 100.00

本所律師關注到,翁文浩投資入股常奧體育及退出投資間隔時間較短。根據
本所律師對陶婷婷、翁文浩的訪談以及其提供的資料,因陶婷婷個人向翁文浩借
款 200萬元,基于擔??紤],陶婷婷將其控制的江蘇半糖文化傳媒有限公司持有
的常奧體育 300萬元出資額過戶登記至翁文浩名下,用于履行債務擔保。在陶婷
婷向翁文浩償還完畢借款后,翁文浩按約定將其名下的常奧體育股權全部轉讓回
給陶婷婷。


本所律師核查后認為,前述陶婷婷及其控制的江蘇半糖文化傳媒有限公司和
翁文浩之間的股權轉讓行為系為履行債務擔保所作的安排,相關各方之間的債權
債務均已結清,不存在糾紛或潛在糾紛。陶婷婷完整、合法、有效地享有常奧體
育該等股權。


6.2016年 8月,第五次股權轉讓
2016年 8月 10日,常奧體育股東會作出決議,同意陶婷婷將其持有的常奧
體育 50萬元出資額轉讓給韓亞偉。同日,常奧體育股東會作出決議,通過重新
制定的公司章程。


2016年 8月 10日,陶婷婷與韓亞偉簽訂《江蘇常奧體育發展有限公司股權
轉讓協議》,約定陶婷婷將其持有的常奧體育 50萬元出資額作價 56.8萬元轉讓
給韓亞偉。


2016年 8月 25日,常奧體育就本次股權轉讓事項辦理完畢工商變更登記。


本次變更后,常奧體育的股權結構如下:

序號股東姓名 /名稱出資額(萬元)出資比例( %)
1陶婷婷 750.00 75.00
2楊清 200.00 20.00
3韓亞偉 50.00 5.00
合計 1,000.00 100.00

根據轉受讓雙方提供的相關憑證經本所律師核查,韓亞偉已向陶婷婷支付完
畢前述股權轉讓價款,本次股權轉讓真實、合法、有效。韓亞偉完整、有效、合
法地享有其受讓取得的常奧體育股權。


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國浩律師(杭州)事務所寧波富邦重大資產重組之法律意見書

7.2016年 8月,第六次股權轉讓
2016年 8月 23日,常奧體育股東會作出決議,同意陶婷婷將其持有的常奧
體育 100萬元出資額轉讓給奧藍商務。同日,常奧體育股東會作出決議,通過重
新制定的公司章程。


2016年 8月 23日,陶婷婷與奧藍商務簽訂《江蘇常奧體育發展有限公司股
權轉讓協議》,約定陶婷婷將其持有的常奧體育 100萬元出資額作價 113.5萬元
轉讓給奧藍商務。


2016年 8月 29日,常奧體育就本次股權轉讓事項辦理完畢工商變更登記。


本次變更后,常奧體育的股權結構如下:

序號股東姓名 /名稱出資額(萬元)出資比例( %)
1陶婷婷 650.00 65.00
2楊清 200.00 20.00
3奧藍商務 100.00 10.00
4韓亞偉 50.00 5.00
合計 1,000.00 100.00

經本所律師核查,奧藍商務系常奧體育員工持股平臺,其完整、合法、有效
地享有受讓取得的常奧體育股權。


8.2018年 10月,注冊資本增加至 1,052.6316萬元
2018年 4月 18日,常奧體育、陶婷婷、楊清、韓亞偉、奧藍商務與青楓云
港、瑞源投資簽署了《關于江蘇常奧體育發展有限公司之增資協議》(以下稱《增
資協議》),約定青楓云港、瑞源投資共計以 2,500萬元認繳常奧體育新增注冊
資本 52.6316萬元,其中青楓云港以 1,665萬元認購常奧體育 35.0526萬元新增
注冊資本,瑞源投資以 835萬元認購常奧體育 17.5790萬元注冊資本。


2018年 5月 10日,常奧體育股東會作出決議,同意注冊資本由 1,000萬元
增加至1,052.6316萬元,新增注冊資本中35.0526萬元由青楓云港認繳, 17.5790
萬元由瑞源投資認繳;通過重新制定的公司章程。


2018年8月31日,常州開瑞會計師事務所有限公司出具常開瑞會內驗(2018)
第 0037號《驗資報告》:經審驗,截至 2018年 6月 1日止,常奧體育已收到股
東新增繳納的注冊資本 52.6316萬元。青楓云港繳納 1,665萬元,其中 35.0526
萬元作為新增注冊資本,1,629.9474萬元計入資本公積。瑞源投資繳納 835萬
元,其中 17.5790萬元作為新增注冊資本,817.4210萬元計入資本公積。本次
增資后常奧體育累計實收資本為 1,052.6316萬元,占注冊資本的 100%。


2018年 10月 24日,常奧體育就增資事項辦理完畢工商變更登記。


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國浩律師(杭州)事務所寧波富邦重大資產重組之法律意見書

本次變更后,常奧體育的股權結構如下:

序號股東姓名 /名稱出資額(萬元)出資比例( %)
1陶婷婷 650.0000 61.75
2楊清 200.0000 19.00
3奧藍商務 100.0000 9.50
4韓亞偉 50.0000 4.75
5青楓云港 35.0526 3.33
6瑞源投資 17.5790 1.67
合計 1,052.6316 100.00

經本所律師核查,常奧體育、陶婷婷、楊清、韓亞偉、奧藍商務(以下稱“原
股東”)與青楓云港、瑞源投資(以下稱“投資人”)就本次增資同時簽署了《關
于江蘇常奧體育發展有限公司之股東協議》(以下稱《股東協議》,瑞源投資已
于 2019年 9月將其持有的常奧體育全部股權轉讓給青楓云港,該轉讓情況具體
見本法律意見書下述“9. 2019年 9月,第七次股權轉讓”)?!豆蓶|協議》就
青楓云港、瑞源投資作為投資人股東的相關特別權利作了約定,該等特殊權利主
要包括:未經投資人同意,原股東不得以任何形式出售、質押所持有的常奧體育
股權;原股東擬向第三方轉讓其持有的常奧體育股權的,投資人享有優先購買權
以及優先出售權;投資人有權要求陶婷婷在目標公司未實現經營目標、合格上市
目標或發生重大虧損等情況導致實際控制人發生變化,以及目標公司及陶婷婷違
反相關聲明承諾時進行業績補償或按投資人本次投資本金加 8%年利率利息的價
格回購股權。


經本所律師核查,本次交易中上市公司和交易對方已在《資產購買協議》中
對前述《增資協議》和《股東協議》(該兩份協議以下合稱“投資協議”)中的
特殊事項進行調整約定如下:(1)《資產購買協議》生效之日起,青楓云港承
諾放棄要求陶婷婷對標的公司進行現金補償的權利,亦不會要求標的公司承擔任
何直接或間接的其他補償或賠償義務;(2)《資產購買協議》簽署之日起,青
楓云港放棄要求陶婷婷及標的公司按投資協議約定實現合格上市的要求。(3)
青楓云港同意其他交易對方按《資產購買協議》確定的價格及原則向寧波富邦出
售其持有的標的股權,同意放棄對該等股權的優先受讓權。(4)本次交易實施
完畢后,投資協議即行終止,青楓云港不會再基于投資協議向陶婷婷及/或標的
公司主張任何權利。如本次交易未能實施完成而終止的,則青楓云港有權要求標
的公司及陶婷婷繼續履行投資協議之相關規定。


綜上,本所律師核查后認為,《資產購買協議》已對投資協議約定的原股東
的相關限制性安排作出明確解除及豁免約定,《資產購買協議》簽署及生效后,
該等相關約定即行生效,交易對方將其持有的常奧體育股權轉讓給寧波富邦不存
在法律障礙,即標的資產的交割不存在法律障礙。


9.2019年 9月,第七次股權轉讓
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國浩律師(杭州)事務所寧波富邦重大資產重組之法律意見書

2019年 9月 18日,常州市鐘樓區國有資產監督管理辦公室出具《關于常州
瑞源創業投資有限公司股權轉讓的批復》,同意瑞源投資轉讓常奧體育相應股權
給青楓云港。


2019年 9月 20日,青楓云港與瑞源投資簽訂《股權轉讓協議》,約定瑞源
投資將其持有的常奧體育 17.5790萬元出資額作價 835萬元轉讓給青楓云港。


2019年 9月 22日,常奧體育股東會作出決議,同意瑞源投資將其持有的常
奧體育 17.5790萬元出資額轉讓給股東青楓云港。同日,常奧體育股東會作出決
議,通過重新制定的公司章程。


2019年 9月 29日,常奧體育就本次股權轉讓事項辦理完畢工商變更登記。


本次變更后,常奧體育的股權結構如下:

序號股東姓名 /名稱出資額(萬元)出資比例( %)
1陶婷婷 650.0000 61.75
2楊清 200.0000 19.00
3奧藍商務 100.0000 9.50
4韓亞偉 50.0000 4.75
5青楓云港 52.6316 5.00
合計 1,052.6316 100.00

10.2019年 10月,第八次股權轉讓
2019年 10月 10日,常奧體育股東會作出決議,同意陶婷婷將其持有的常
奧體育 326.3158萬元出資額轉讓給嘉航信息(系陶婷婷實際控制的合伙企業),
同意楊清將其持有的常奧體育 200萬元出資額轉讓給迦葉咨詢(系楊清實際控制
的合伙企業)。同日,前述轉受讓雙方分別簽署《股權轉讓協議》,約定陶婷婷
將其持有的常奧體育 326.3158萬元出資額以 326.3158萬元的價格轉讓給嘉航
信息,楊清將其持有的常奧體育 200萬元出資額以 200萬元的價格轉讓給迦葉咨
詢。


2019年 11月 7日,常奧體育就本次股權轉讓事項辦理完畢工商變更登記。


本次變更后,常奧體育的股權結構如下:

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國浩律師(杭州)事務所寧波富邦重大資產重組之法律意見書

序號股東姓名 /名稱出資額(萬元)出資比例( %)
1嘉航信息 326.3158 31.00
2陶婷婷 323.6842 30.75
3迦葉咨詢 200.0000 19.00
4奧藍商務 100.0000 9.50
5青楓云港 52.6316 5.00
6韓亞偉 50.0000 4.75
合計 1,052.6316 100.00

本次變更后截至本法律意見書出具日,常奧體育的股權結構未再發生變化。


根據常奧體育的工商檔案資料、公司章程、驗資報告、歷次股權變動的股東
會決議、股權轉讓協議以及本所律師對相關股東進行的訪談,本所律師核查后確
認,常奧體育歷次股權變動均履行了必要的法律程序,并依法辦理了工商變更登
記手續,符合當時有效之《公司法》及其公司章程的規定,其歷次變更均真實、
合法、有效。


綜上,本所律師核查后認為,常奧體育系依法設立并有效存續的有限責任公
司,截至本法律意見書出具日,常奧體育不存在根據法律、行政法規、規范性文
件以及其公司章程規定的需要終止的情形;交易對方持有的常奧體育股權不存在
權屬糾紛,均未設置任何質押或其他權利限制,不存在被查封、凍結、托管等限
制其轉讓的情形,標的資產的交割不存在法律障礙。


七、標的公司的主要資產及其他重大事項

(一)主要資產

根據常奧體育提供的相關資料并經本所律師核查,截至本法律意見書出具
日,常奧體育及其子公司擁有以下主要資產:

1.對外投資權益
截至本法律意見書出具日,常奧體育的主要對外投資情況如下:



企業名稱成立日期注冊資本(萬元)出資比例
1常奧管理2016年 7月 27日 200.00 100.00%
2樂道四合2018年 7月 2日 500.00 100.00%
3多牛網絡2018年 10月 26日 500.00 100.00%
4赤焰狼2016年 9月 6日 275.1978 72.68%

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國浩律師(杭州)事務所 寧波富邦重大資產重組之法律意見書
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5 杭州競靈 2017 年9 月14 日 500.00
赤焰狼持股51.00%;
常奧體育持股33.00%
6 昆山常奧 2019 年5 月17 日 300.00 44.00%
截至本法律意見書出具日,常奧體育持有的子公司中,杭州競靈主要從事職
業電競俱樂部運營管理業務,其他子公司無實際經營業務或業務規模較小。根據
常奧體育提供的相關資料,截至本法律意見書出具日,常奧體育前述對外投資的
基本情況如下:
(1)杭州競靈
杭州競靈系常奧體育全資子公司,目前持有杭州市余杭區市場監督管理局于
2019 年10 月12 日核發的統一社會信用代碼為91330110MA2AX0R959 的《營業執
照》,其基本法律情況如下:
企業名稱 杭州競靈文化創意有限公司
企業類型 有限責任公司(自然人投資或控股)
住所 浙江省杭州市余杭區倉前街道龍潭路2 號世導科技園3 幢2 層210 室
法定代表人 陶婷婷
注冊資本 500 萬元
成立日期 2017 年9 月14 日
營業期限 2017 年9 月14 日至長期
經營范圍
計算機軟硬件、網絡技術、互聯網技術的技術開發、技術服務、技術咨詢
及成果轉讓;設計,制作,代理,發布國內廣告(除新聞媒體及網絡廣告),
智能化設備開發及維護,文化創意服務,文化藝術交流活動策劃,經營演
出及經紀業務;批發:零售,服裝,服飾,日用品,數碼產品,電子產品,
玩具,飾品,工藝品,體育用品,塑料用品,辦公用品。(依法須經批準
的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
杭州競靈目前的股權結構如下:
序號 股東姓名或名稱 出資額(萬元) 出資比例(%)
1 赤焰狼 255.00 51.00
2 常奧體育 165.00 33.00
3 胡莊浩 80.00 16.00
合 計 500.00 100.00
杭州競靈的設立及股本演變情況如下:
① 2017 年9 月,杭州競靈設立

國浩律師(杭州)事務所 寧波富邦重大資產重組之法律意見書
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2017 年9 月8 日,胡莊浩和汪文輝共同制定了《杭州競靈文化創意有限公
司章程》,約定設立的公司名稱為“杭州競靈文化創意有限公司”,注冊資本為
100 萬元,汪文輝認繳出資額60 萬元,胡莊浩認繳出資額40 萬元,出資方式均
為貨幣,出資時間均為在2037 年12 月31 日前足額繳納。

2017 年9 月14 日,杭州競靈經杭州市余杭區市場監督管理局核準登記成
立。杭州競靈成立時的股權結構如下:
序號 股東姓名或名稱 出資額(萬元) 出資比例(%)
1 汪文輝 60.00 60.00
2 胡莊浩 40.00 40.00
合 計 100.00 100.00
② 2018 年6 月,注冊資本增加至500 萬元
2018 年6 月21 日,杭州競靈股東會作出決議,同意杭州競靈增加注冊資本
400 萬元,其中240 萬元由汪文輝認繳,160 萬元由胡莊浩認繳,出資方式均為
貨幣;同意相應修改公司章程。

2018 年6 月24 日,杭州競靈就本次增資事項辦理完畢工商變更登記。本次
變更后,杭州競靈的股權結構如下:
序號 股東姓名或名稱 出資額(萬元) 出資比例(%)
1 汪文輝 300.00 60.00
2 胡莊浩 200.00 40.00
合 計 500.00 100.00
③ 2018 年8 月,第一次股權轉讓
2018 年8 月7 日,杭州競靈股東會作出決議,同意汪文輝將其持有的杭州
競靈49%股權計245 萬元出資額轉讓給馬鞍山超輝信息科技合伙企業(普通合伙)
(系汪文輝實際控制的企業)。同日,杭州競靈股東會作出決議,同意相應修改
公司章程。2018 年8 月,汪文輝與馬鞍山超輝信息科技合伙企業(普通合伙)簽
署《股權轉讓協議》,約定汪文輝將其持有的杭州競靈49%的股權計245 萬元出
資額以0 元的價格轉讓給后者。

2018 年8 月8 日,杭州競靈就本次股權轉讓事項辦理完畢工商變更登記。

本次變更后,杭州競靈的股權結構如下:

國浩律師(杭州)事務所 寧波富邦重大資產重組之法律意見書
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序號 股東姓名或名稱 出資額(萬元) 出資比例(%)
1 胡莊浩 200.00 40.00
2 汪文輝 55.00 11.00
3
馬鞍山超輝信息科技合
伙企業(普通合伙)
245.00 49.00
合 計 500.00 100.00
2018 年8 月29 日,浙江恒惠會計師事務所有限公司出具浙恒惠驗字(2018)
第A0050 號《驗資報告》:經審驗,截至2018 年8 月28 日,杭州競靈已收到股
東繳納的注冊資本合計500 萬元,出資方式均為貨幣,其中汪文輝繳納出資55
萬元,占注冊資本的11%;胡莊浩繳納出資200 萬元,占注冊資本的40%;馬鞍
山超輝信息科技合伙企業(普通合伙)繳納出資245 萬元,占注冊資本的49%。

④ 2018 年9 月,第二次股權轉讓
2018 年9 月25 日,杭州競靈股東會作出決議,同意汪文輝將其持有的杭州
競靈2%的股權計25 萬元出資額轉讓給赤焰狼,同意馬鞍山超輝信息科技合伙企
業(普通合伙)將其持有的杭州競靈49%的股權計245 萬元出資額轉讓給赤焰狼。

同日,杭州競靈股東會作出決議,同意相應修改公司章程。

2018 年9 月,汪文輝、馬鞍山超輝信息科技合伙企業(普通合伙)與赤焰狼
等簽署《股權轉讓暨增資協議》,約定汪文輝將其持有的杭州競靈2%的股權計
25 萬元出資額以161.4035 萬元的價格轉讓給赤焰狼,馬鞍山超輝信息科技合伙
企業(普通合伙)將其持有的杭州競靈49%的股權計245 萬元出資額以3,954.3860
萬元的價格轉讓給赤焰狼。同時,汪文輝將通過本次交易取得的股權轉讓款
1,315.7895 萬元對赤焰狼進行增資,取得赤焰狼增資后5%股權。

2018 年9 月27 日,杭州競靈就本次股權轉讓事項辦理完畢工商變更登記。

本次變更后,杭州競靈的股權結構如下:
序號 股東姓名或名稱 出資額(萬元) 出資比例(%)
1 赤焰狼 255.00 51.00
2 胡莊浩 200.00 40.00
3 汪文輝 45.00 9.00
合 計 500.00 100.00
⑤ 2018 年10 月,第三次股權轉讓
2018 年10 月30 日,杭州競靈股東會作出決議,同意汪文輝將其持有的杭
州競靈9%的股權計45 萬元出資額轉讓給胡莊浩。同日,杭州競靈股東會作出決
議,同意相應修改公司章程。


國浩律師(杭州)事務所 寧波富邦重大資產重組之法律意見書
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2018 年10 月30 日,汪文輝與胡莊浩簽訂《股權轉讓協議》,約定汪文輝
將其擁有的杭州競靈9%的股權轉讓給胡莊浩。

2018 年10 月31 日,杭州競靈就本次股權轉讓事項辦理完畢工商變更登記。

本次變更后,杭州競靈的股權結構如下:
序號 股東姓名或名稱 出資額(萬元) 出資比例(%)
1 赤焰狼 255.00 51.00
2 胡莊浩 245.00 49.00
合 計 500.00 100.00
⑥ 2019 年9 月,第四次、第五次股權轉讓
2019 年9 月14 日,常奧體育與胡莊浩簽訂《關于杭州競靈文化創意有限公
司的股權收購協議》,約定胡莊浩以3,300 萬元的價格將所持有的杭州競靈33.00%
股權轉讓給常奧體育,如胡莊浩后續設立相應平臺公司先行受讓所持有的全部或
部分杭州競靈股權,胡莊浩應確保該平臺公司繼續履行將該部分股權轉讓給常奧
體育的義務?;谇笆黾s定,胡莊浩于2019 年9 月24 日成立了平臺公司日照浩
誠網絡科技合伙企業(有限合伙)。

2019 年9 月27 日,杭州競靈股東會作出決議,同意胡莊浩將其持有的杭州
競靈33%的股權計165 萬元出資額轉讓給日照浩誠網絡科技合伙企業(有限合
伙)。同日,杭州競靈股東會作出決議,同意相應修改公司章程。

2019 年9 月27 日,胡莊浩與日照浩誠網絡科技合伙企業(有限合伙)簽訂
《股權轉讓協議》,約定胡莊浩將其持有的杭州競靈33%的股權計165 萬元出資
額以165 萬元的價格轉讓給日照浩誠網絡科技合伙企業(有限合伙)。

2019 年9 月29 日,杭州競靈就本次股權轉讓事項辦理完畢工商變更登記。

本次變更后,杭州競靈的股權結構如下:
序號 股東姓名或名稱 出資額(萬元) 出資比例(%)
1 赤焰狼 255.00 51.00
2
日照浩誠網絡科技合伙企業
(有限合伙)
165.00 33.00
3 胡莊浩 80.00 16.00
合 計 500.00 100.00
2019 年10 月11 日,杭州競靈股東會作出決議,同意日照浩誠網絡科技合
伙企業(有限合伙)將其持有的杭州競靈33%的股權計165 萬元出資額轉讓給常
奧體育。同日,杭州競靈股東會作出決議,同意相應修改公司章程。


國浩律師(杭州)事務所 寧波富邦重大資產重組之法律意見書

2019年 10月 11日,常奧體育與日照浩誠網絡科技合伙企業(有限合伙)
簽訂《股權轉讓協議》,約定日照浩誠網絡科技合伙企業(有限合伙)將其持有
的杭州競靈 33%的股權作價 3,300萬元轉讓給常奧體育。


2019年10月12日,杭州競靈就本次股權轉讓事項辦理完畢工商變更登記。

本次變更后,杭州競靈的股權結構如下:

序號股東姓名或名稱出資額(萬元)出資比例( %)
1赤焰狼 255.00 51.00
2常奧體育 165.00 33.00
3胡莊浩 80.00 16.00
合計 500.00 100.00

經本所律師核查,截至本法律意見書出具日,常奧體育本次收購杭州競靈 33%
股權尚有 1,650萬元股權轉讓款未支付給日照浩誠網絡科技合伙企業(有限合
伙)。


根據常奧體育、陶婷婷與胡莊浩簽訂的《關于杭州競靈文化創意有限公司的
股權收購協議》,若常奧體育在 2020年 6月 30日前將其控制權轉讓給境內 A股
上市公司的,則常奧體育將在該等交易完成后 15個工作日內支付剩余 1,650萬
元股權轉讓價款,同時胡莊浩及其控制的平臺公司將在收到剩余價款后 20個工
作日內按照同等估值對常奧體育增資1,650萬元;若常奧體育控制權未能在2020
年 6月 30日之前轉讓給境內 A股上市公司,則胡莊浩及其控制的平臺公司取得
的 1,650萬元將按屆時各方共同認可的增資價格取得增資后常奧體育相應股權。

綜上,本所律師核查后認為,常奧體育本次受讓杭州競靈 33%股權及價款支付安
排系相關各方真實意思表示,本次股權轉讓不存在糾紛。


經本所律師核查,截至本法律意見書出具日,本次股權轉讓后杭州競靈的股
權結構未再發生變化。


(2)常奧管理
常奧管理系常奧體育的全資子公司,其目前持有常州市武進區行政審批局于
2019年 5月 15日核發的統一社會信用代碼為 91320412MA1MQFBG2U的《營業執
照》,其基本法律情況如下:

企業名稱常奧(常州)體育管理有限公司
企業類型有限責任公司(法人獨資)
住所武進區湖塘鎮湖塘科技產業園工業坊標準廠房
法定代表人陶婷婷
注冊資本200萬元
成立日期2016年 7月 27日

53


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營業期限2016年 7月 27日至長期
經營范圍
足球俱樂部經營管理;舞蹈、高爾夫、足球、排球、籃球、羽毛球、乒乓
球、自行車、網球、馬術、武術、跆拳道、輪滑、游泳培訓(不含國家統
一認可的職業證書類培訓);游泳;體育經紀服務;場地租賃;賽事活動
策劃、組織;體育用品、健身器材、服裝、日用百貨銷售。(依法須經批
準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

(3)樂道四合
樂道四合系常奧體育的全資子公司,其目前持有北京市工商行政管理局朝陽
分局于 2018年 7月 2日核發的統一社會信用代碼為 91110105MA01D7WCXX的《營
業執照》,其基本法律情況如下:

企業名稱樂道四合體育文化傳媒(北京)有限公司
企業類型有限責任公司(法人獨資)
住所北京市朝陽區百子灣東里 406號樓 9層 917
法定代表人陶婷婷
注冊資本500萬元
成立日期2018年 7月 2日
營業期限2018年 7月 2日至長期
經營范圍
組織文化藝術交流活動(不含演出);組織體育賽事;體育運動項目經營
(高危險性體育運動項目除外);承辦展覽展示活動;票務代理(不含航
空機票銷售代理);經濟貿易咨詢;會議服務;設計、制作、代理、發布
廣告;企業管理咨詢;企業策劃。(企業依法自主選擇經營項目,開展經
營活動;演出經紀以及依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的
內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活
動。)

(4)多牛網絡
多牛網絡系常奧體育的全資子公司,目前持有常州市武進區行政審批局于
2018年 10月 26日核發的統一社會信用代碼為 91320412MA1XCPD3XY的《營業執
照》,其基本法律情況如下:

企業名稱多牛網絡科技(常州)有限公司
企業類型有限責任公司(法人獨資)
住所常州市武進區湖塘鎮延政中大道 7號經緯大廈 3層 3008室
法定代表人陶婷婷
注冊資本500萬元
成立日期2018年 10月 26日
營業期限2018年 10月 26日至長期

54


國浩律師(杭州)事務所寧波富邦重大資產重組之法律意見書

計算機軟硬件、網絡的技術開發、技術服務(除電信增值業務)、技術咨
經營范圍
詢;設計、制作、代理、發布國內各類廣告業務;互聯網信息服務(限《增
值電信業務經營許可證》核定范圍)。(依法須經批準的項目,經相關部
門批準后方可開展經營活動)

(5)赤焰狼
赤焰狼系常奧體育的控股子公司,目前持有常州市武進區行政審批局于
2019年 9月 29日核發的統一社會信用代碼為 91320412MA1MTXEB6Q的《營業執
照》,其基本法律情況如下:

企業名稱赤焰狼(常州)電子競技傳媒有限公司
企業類型有限責任公司
住所常州市武進區常武中路 18號常州科教城創研港 4-106
法定代表人陶婷婷
注冊資本275.1978萬元
成立日期2016年 9月 6日
營業期限2016年 9月 6日至長期
經營范圍
電子競技俱樂部管理(不含投資與資產管理);設計、制作、代理、發布
國內廣告業務;體育賽事活動策劃;電子產品、服裝服飾、玩具的銷售;
互聯網上網服務;非學歷職業技能培訓(不含國家統一認可的證書類培
訓)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

截至本法律意見書出具日,赤焰狼的股權結構如下:

序號股東姓名或名稱出資額(萬元)出資比例( %)
1常奧體育 200.0000 72.675
2
上海拓海國際貿易
有限公司
61.4379 22.325
3汪文輝 13.7599 5.000
合計 275.1978 100.000

(6)昆山常奧
昆山常奧系常奧體育的參股公司,目前持有昆山市市場監督管理局于 2019
年 5月 17日核發的統一社會信用代碼為 91320583MA1YDX2T04的《營業執照》,
其基本法律情況如下:

企業名稱昆山常奧體育文化發展有限公司
企業類型有限責任公司

55


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56
住所 昆山市玉山鎮朝陽路132 號
法定代表人 任永東
注冊資本 300 萬元
成立日期 2019 年5 月17 日
營業期限 2019 年5 月17 日至長期
經營范圍
體育競賽組織;體育咨詢;體育會展服務;體育保障組織;其他體育組織;
體育中介代理服務;票務代理服務;體育用品銷售;會務服務;設計、制
作、代理、發布國內各類廣告。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后
方可開展經營活動)
截至本法律意見書出具日,昆山常奧的股權結構如下:
序號 股東姓名或名稱 出資額(萬元) 出資比例(%)
1
昆山陽澄湖文商旅集團有限責
任公司
138.00 46.00
2 常奧體育 132.00 44.00
3
昆山德寬商務信息咨詢中心
(有限合伙)
30.00 10.00
合 計 300.00 100.00
2.商標、著作權等無形資產
(1)商標
根據常奧體育提供的資料并經本所律師核查,截至本法律意見書出具日,常
奧體育及其子公司擁有20 項注冊商標,具體情況如下:


權利人 注冊號 商標圖樣
核定使
用類別
權利期限
取得
方式
1
常奧體

18545057 41
2017 年4 月14 日至
2027 年4 月13 日
申請
取得
2
常奧體

18545167
41
2017 年1 月21 日至
2027 年1 月20 日
申請
取得
3
常奧體

22066619
41
2018 年1 月14 日至
2028 年1 月13 日
申請
取得
4
常奧體

30955156
41
2019 年2 月21 日至
2029 年2 月20 日
申請
取得

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57


權利人 注冊號 商標圖樣
核定使
用類別
權利期限
取得
方式
5 赤焰狼 22263042
41
2019 年1 月14 日至
2029 年1 月13 日
申請
取得
6 赤焰狼 22895933
41
2018 年2 月28 日至
2028 年2 月27 日
申請
取得
7 赤焰狼 27513526
41
2018 年12 月7 日至
2028 年12 月6 日
申請
取得
8
杭州競

29000221
16
2018 年12 月28 日至
2028 年12 月27 日
申請
取得
9
杭州競

29000330
35
2018 年12 月28 日至
2028 年12 月27 日
申請
取得
10
杭州競

29016206
41
2018 年12 月28 日至
2028 年12 月27 日
申請
取得
11
杭州競

29017954
18
2018 年12 月28 日至
2028 年12 月27 日
申請
取得
12
杭州競

29019892
21
2018 年12 月28 日至
2028 年12 月27 日
申請
取得
13
杭州競

29019948
25
2018 年12 月28 日至
2028 年12 月27 日
申請
取得
14
杭州競

31205114
26
2019 年3 月7 日至
2029 年3 月6 日
申請
取得
15
杭州競

31208378
28
2019 年3 月7 日至
2029 年3 月6 日
申請
取得
16
杭州競

31210057
9
2019 年3 月7 日至
2029 年3 月6 日
申請
取得
17
杭州競

31210073
20
2019 年3 月7 日至
2029 年3 月6 日
申請
取得
18
杭州競

31215254
30
2019 年3 月7 日至
2029 年3 月6 日
申請
取得

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58


權利人 注冊號 商標圖樣
核定使
用類別
權利期限
取得
方式
19
杭州競

31220269
14
2019 年3 月7 日至
2029 年3 月6 日
申請
取得
20
杭州競

31228518
32
2019 年3 月7 日至
2029 年3 月6 日
申請
取得
(2)著作權
根據常奧體育提供的資料并經本所律師核查,截至本法律意見書出具日,常
奧體育及其子公司擁有4 項經登記的作品,其具體情況如下:
序號
著作
權人
登記號 作品名稱
作品
類別
首次發表日期
取得
方式
1
常奧
體育
蘇著變更備字-
2017-F-
00000075
西太湖馬拉松
WEST
美術
2015 年12 月23

創作
2
常奧
體育
蘇著變更備字-
2017-F-
00000076
江蘇常奧體育發
展有限公司
美術
2015 年11 月18

創作
3
常奧
體育
蘇著變更備字-
2017-F-
00000077
常馬CHANGZHOU 美術
2015 年12 月23

創作
4
杭州
競靈
渝作登字-2019-
F-10024135
Hero 久競 美術 2019 年2 月2 日 創作
(3)域名
根據常奧體育提供的資料并經本所律師核查,截至本法律意見書出具日,常
奧體育及其子公司擁有的主要域名情況如下:


權利人 域名 注冊時間 到期時間
1 常奧體育 changaosports.com 2018 年2 月8 日 2022 年2 月8 日
2 常奧體育 czxthmls.com 2017 年8 月8 日 2020 年8 月8 日
3 常奧體育 jtmsmls.com 2016 年12 月21 日 2020 年12 月21 日
4 常奧體育 jslsmls.com 2015 年1 月28 日 2020 年1 月28 日
5 常奧體育 lushanmarathon.com 2019 年2 月25 日 2020 年2 月25 日

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(4)參賽席位權
2018年 10月 24日,杭州競靈與深圳市騰訊計算機系統有限公司簽署《王
者榮耀職業賽事聯盟協議》,協議有效期為生效日起十年。根據該協議約定,自
協議生效日起至該協議到期終止或提前解除之日,杭州競靈在通過準入審核并足
額支付 1,200萬元席位費后,俱樂部在聯盟合法、有效運營的期限內擁有王者榮
耀職業賽事的參賽席位,并享有聯盟分成收益。


3.土地及房產
經本所律師核查,截至本法律意見書出具日,常奧體育及其子公司無土地使
用權及房屋所有權。常奧體育及其子公司用于經營活動的主要租賃房產情況如
下:



出租方
承租

位置
租賃面積
( m 2)
租賃期限租金
租賃
用途
1
常州創源
建設發展
有限公司
(注)
常奧
體育
常州市鐘樓
區茶花路 300
號創業投資
大廈 14-19

3,847.202018年 8
月 1日至
2023年 7
月 31日
0元 /年辦公
2賈崴
常奧
體育
北京市朝陽
路廣渠路 3
號競園 16A-2
712018年 4
月 7日至
2020年 4
月 6日
第一年
155,000
元;第二年
160,000元
辦公
3鄢蓮
杭州
競靈
武侯區晉陽
街道中央花
園城市別墅
E-22
270.002019年 9
月 16日至
2020年 9
月 15日
15,000元 /

訓練
室、
宿舍
4何莉
杭州
競靈
武侯區晉陽
街道中央花
園城市別墅
218.002019年 8
月 1日至
2020年 7
月 31日
12,000元 /

訓練
室、
宿舍
5田榮正
杭州
競靈
武侯區武陽
大道 288號
中央花園城
市別墅 1期 9

192.002019年 7
月 1日至
2020年 6
月 30日
10,000元 /

訓練
室、
宿舍
6
石劍波、
張錦姚
杭州
競靈
武侯區匯點
廣場 2棟 8
層 11號
228.952019年 6
月 20日至
2020年 6
月 19日
18,316元 /

辦公
7焦建軍
杭州
競靈
武侯區鷺島
路 36號
105.602019年 5
月 4日至
4,500元 /月宿舍

59


國浩律師(杭州)事務所 寧波富邦重大資產重組之法律意見書
60
2020 年5
月3 日
8 楊毫
杭州
競靈
武侯區武陽
大道一段288

270
2019 年8
月10 日至
2020 年8
月9 日
17,000 元/

訓練
室、
宿舍
注:常州創源建設發展有限公司系常州市人民政府下屬企業,系為支持常奧體育發展向
其提供免租金的辦公場所。

(二)業務資質
根據常奧體育提供的相關資料并經本所律師核查,截至本法律意見書出具
日,常奧體育及其子公司就其業務開展取得了如下資質或許可:
持證
主體
證書類型 證書編號 發證機關 業務范圍 有效期
常奧
體育
增值電信
業務經營
許可證
蘇B2-
20170081
江蘇省通
信管理局
第二類增值電信業務中
的信息服務業務(僅限
互聯網信息服務);不
含信息搜索查詢服務、
信息即時交互服務。

(依法須經批準的項
目,經相關部門批準后
方可開展經營活動)
2017 年3
月7 日至
2022 年3
月7 日
常奧
管理
高危險性
體育項目
經營許可

32041220170
004
常州市武
進區體育

游泳
2017 年7
月17 日至
2022 年7
月16 日
杭州
競靈
營業性演
出許可證
浙省演出第
3543 號
浙江省文
化和旅游

經營演出及經紀業務
2018 年6
月6 日至
2020 年6
月5 日
(三)稅務事項
1.主要稅種和稅率
根據《審計報告》并經本所律師核查,常奧體育及其子公司目前執行的主要
稅種及稅率如下:
稅種 計稅依據 稅率
增值稅 銷售貨物或提供應稅勞務 3.00%、6.00%
城市維護建設稅 應繳流轉稅稅額 7.00%
教育費附加 應繳流轉稅稅額 3.00%

國浩律師(杭州)事務所 寧波富邦重大資產重組之法律意見書
61
稅種 計稅依據 稅率
地方教育費附加 應繳流轉稅稅額 2.00%
企業所得稅 應納稅所得額 25.00%
2.政府補助
根據《審計報告》并經本所律師核查,常奧體育及其子公司報告期內收到
的主要政府補助如下:
序號
獲得補貼
企業
補助項目 金額(元)
補助/批準
單位
依據文件
2017 年度
1 常奧體育
2016 年度江
蘇省體育產
業發展專項
資金
500,000
江蘇省體育

《江蘇省體育產業發展
專項資金使用管理辦
法》
2 常奧體育
2017 年度江
蘇省體育發
展專項資金
500,000
江蘇省體育

《江蘇省體育產業發展
專項資金使用管理辦
法》
2018 年度
3 赤焰狼
市級文化產
業發展引導
專項資金
500,000
常州市體育

《常州市市級文化產業
發展引導專項資金管理
辦法》
4 常奧體育
鐘樓區招商
入駐補貼款
5,000,000
江蘇省常州
鐘樓經濟開
發區管理委
員會
江蘇省常州鐘樓經濟開
發區管理委員會出具的
書面說明文件
5 常奧體育
18 年度省級
體育產業專
項資金-西太
湖馬拉松專
項資金
800,000
江蘇省體育

《江蘇省體育產業發展
專項資金使用管理辦
法》
3.依法納稅情況
根據常奧體育及其子公司所在地稅務主管部門出具的涉稅信息查詢結果告
知書及證明文件并經本所律師核查,常奧體育及其子公司自2017 年1 月1 日或
其成立之日起至2019 年9 月30 日期間不存在被稅務機關查處的重大稅收違法
行為。

(四)訴訟、仲裁及行政處罰

國浩律師(杭州)事務所 寧波富邦重大資產重組之法律意見書

1.根據交易對方、常奧體育及其子公司出具的書面說明并經本所律師核查,
截至本法律意見書出具日,常奧體育及其子公司不存在尚未了結的或可預見的對
其主要資產、業務活動、財務狀況、經營成果等有重大影響、可能對本次交易構
成實質性影響的訴訟、仲裁或行政處罰事項。

2.根據常奧體育及其子公司出具的書面說明、常奧體育及其子公司的市場監
督管理、稅務、社會保障等政府主管部門出具的證明及本所律師核查,常奧體育
及其子公司自 2017年 1月 1日或其成立之日起至 2019年 9月 30日期間無工
商、稅務、社會保障等方面的重大違法違規行為。

(五)員工安置情況

經本所律師核查,本次交易的標的資產為常奧體育 55%股權,交易完成后常
奧體育仍作為獨立的法人主體獨立運行,常奧體育及其子公司與其員工之間的勞
動關系不發生轉移,因此本次交易不涉及員工安置事項。


八、本次重大資產重組涉及的關聯交易及同業競爭

(一)關聯方及關聯交易

1.本次交易不構成關聯交易
根據寧波富邦、富邦控股的工商檔案資料、公開披露信息內容,交易對方、
寧波富邦董事、監事及高級管理人員及富邦控股實際控制人對本所關聯方調查表
的回復、其作出的聲明與承諾并經本所律師核查,截至本法律意見書出具日,交
易對方與寧波富邦及其前述關聯方不存在關聯關系,故本次交易不構成關聯交
易。


2019年 12月 12日,寧波富邦召開八屆董事第十九次會議,會議審議通過
了《關于本次重大資產重組不構成關聯交易的議案》,確認本次交易不構成關聯
交易。


2.本次交易對上市公司關聯交易的影響
根據《重組報告書》《審計報告》《審閱報告》等資料并經本所律師核查,
本次交易不涉及上市公司控制權的變更,本次交易不會導致上市公司新增與控股
股東、實際控制人及其關聯方之間的關聯交易。


3.規范和減少關聯交易的措施
(1)經本所律師查驗,寧波富邦已在其《公司章程》《股東大會議事規則》
《董事會議事規則》《關聯交易管理制度》中規定了股東大會、董事會在審議有
關關聯交易事項時關聯股東、關聯董事回避表決的程序,并明確了關聯交易的公
允決策程序。

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國浩律師(杭州)事務所寧波富邦重大資產重組之法律意見書

(2)根據上市公司控股股東富邦控股及宋漢平等實際控制人出具的《關于
規范和減少關聯交易的承諾》,其均承諾:本公司/本人不會利用控股股東/實際
控制人的地位及與寧波富邦之間的關聯關系損害寧波富邦及其他股東的合法權
益;自本承諾函出具日起,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業或經濟組
織(指本公司/本人控制的除寧波富邦及其子公司以外的企業或經濟組織,下同)
將不會以任何理由和方式違規占用寧波富邦的資金或其他資產;本公司/本人及
本公司/本人控制的其他企業或經濟組織將盡量避免或減少與寧波富邦發生關聯
交易,對于確實無法避免的關聯交易,承諾將按照公平合理的交易條件進行;本
公司/本人及本公司/本人控制的其他企業或經濟組織將嚴格及善意地履行與寧
波富邦簽訂的各種關聯交易協議,不向寧波富邦謀求超出協議安排之外的利益或
收益;本公司/本人將通過行使控制權促使本公司/本人控制的除寧波富邦及其子
公司以外的其他企業或經濟組織遵守及履行前述承諾;若本公司/本人及本公司
/本人控制的其他企業或經濟組織違反上述承諾的,則本公司/本人愿意承擔因此
給寧波富邦造成的全部損失。

本所律師經核查后認為,本次重大資產重組不構成關聯交易,也未導致上市
公司新增與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的關聯交易。上市公司已建立
的規范關聯交易的制度安排為發行人關聯交易的公允性提供了決策程序上的保
障,體現了保護中小股東利益的原則??毓晒蓶|及實際控制人已就規范和減少關
聯交易作出承諾,該等承諾內容真實、合法、有效,有利于規范和減少關聯交易。


(二)同業競爭

1.同業競爭情況
本次交易實施前后,上市公司的控股股東均為富邦控股,實際控制人均為宋
漢平、徐積為、黃小明、周波、王玉龍、胡錚輝、傅才、韓樹成等 8名自然人。

本次交易前,上市公司的主營業務為鋁型材的生產與銷售、鋁鑄棒的批發零售等,
本次交易后,上市公司的主營業務將增加體育賽事的組織運營和職業體育俱樂部
的運營管理。


根據富邦控股出具的承諾文件,除上市公司及其子公司外,富邦控股控制的
下屬企業中寧波富邦男子籃球俱樂部有限公司、寧波富邦漢貴體育文化傳播有限
公司、寧波富邦西部體育文化產業投資合伙企業(有限合伙)、寧波富創文化傳
媒有限公司所從事的業務涉及體育行業。根據該等企業提供的資料及其出具的說
明并經本所律師核查,該等企業的相關情況如下:

序號
企業名

成立日期經營范圍主營業務
1
寧波富
邦男子
籃球俱
樂部有
限公司
2018年 8月
21日
體育比賽組織、策劃、服務;籃球運動產
品設計開發;籃球運動技術咨詢服務;廣
告服務;以下限下設分支機構經營:室內
體育場所服務、健身服務。(依法須經批
準的項目,經相關部門批準后方可開展經
營活動)
從事自有男
子籃球俱樂
部的投資、
運營管理業
務,目前處
于籌備階段

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國浩律師(杭州)事務所寧波富邦重大資產重組之法律意見書

序號
企業名

成立日期經營范圍主營業務
2
寧波富
邦漢貴
體育文
化傳播
有限公

2017年 2月
28日
體育賽事活動組織策劃;體育場所管理服
務;體育用品、服裝、鞋帽的批發、零售
及網上經營;倉儲服務;體育運動產品設
計、開發;體育信息咨詢;廣告服務;展
覽展示服務;文化藝術交流活動策劃;商
務信息咨詢;動漫設計、制作;攝影攝像
服務;影視文化項目開發以及其他按法
律、法規、國務院決定等規定未禁止或無
需經營許可的項目和未列入地方產業發展
負面清單的項目。(依法須經批準的項
目,經相關部門批準后方可開展經營活
動)
僅在寧波地
區從事體育
場所(足球
場、籃球場
等)運營管

3
寧波富
邦西部
體育文
化產業
投資合
伙企業
(有限
合伙)
2019年 2月
21日
體育文化產業投資。(未經金融等監管部
門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代
客理財、向社會公眾集(融)資等金融業
務)
從事體育行
業股權投
資,目前僅
投資持有從
事健身房業
務的西藏潮
庭體育發展
有限公司
20%股權
4
寧波富
創文化
傳媒有
限公司
2019年 8月
28日
文學、美術創造及表演藝術;文化藝術活
動策劃;企業營銷策劃;廣告設計、制
作、發布;體育活動組織策劃;展覽展示
服務;會務服務;慶典禮儀服務;商務信
息咨詢;文化創意項目運營管理;出版物
批發及零售;文體用品、電子產品、服
裝、飾品、工藝美術品、紡織品、日用
品、玩具、樂器的批發及零售;房屋出
租;物業管理;食品經營。(依法須經批
準的項目,經相關部門批準后方可開展經
營活動)
目前主要從
事物業管理
和租賃服務

根據上述企業的工商檔案資料、財務報表、業務介紹資料等資料及其出具
的書面說明以及富邦控股及實際控制人出具的《關于避免同業競爭的承諾》,
本所律師核查后認為,上述企業所從事的業務和常奧體育及其子公司所從事的
體育賽事的組織運營和職業體育俱樂部的運營管理業務在業務性質、業務區域
等方面不構成直接或者間接競爭關系,且常奧體育與上述企業在歷史沿革、人
員、資產、財務等方面相互獨立,不構成實質性的同業競爭。


2.避免同業競爭的措施
根據富邦控股及宋漢平等實際控制人出具的《關于避免同業競爭的承諾》,
其均承諾:(1)本公司/本人將嚴格遵守寧波富邦章程的規定,不會利用控股股
東地位謀求不當利益,不損害寧波富邦和其他股東的合法權益。(2)本公司/本

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人保證本次重組完成后,自身及控制的其他下屬企業(即不包括上市公司及其子
公司,下同)目前實質沒有、將來不會從事與上市公司主營業務相同的生產經營
活動;未來若出現自身及控制的其他下屬企業與上市公司及其子公司主營業務有
競爭關系時,則本公司將立即通知寧波富邦,并盡力將該等商業機會讓予寧波富
邦。(3)截至本承諾函出具日,富邦控股其他下屬企業中寧波富邦漢貴體育文
化傳播有限公司、寧波富邦西部體育文化產業投資合伙企業(有限合伙)、寧波
富邦男子籃球俱樂部有限公司、寧波富創文化傳媒有限公司所從事的業務涉及體
育行業,但是該等公司從事的業務性質及所屬業務區域和常奧體育及其下屬子公
司從事的體育賽事的組織運營和職業體育俱樂部的運營管理不存在實質性競爭
關系,本次交易完成后亦不會和常奧體育及其下屬公司產生競爭,如本次交易完
成后出現和常奧體育及其下屬子公司形成競爭的情況,將會把相關商業機會讓渡
給上市公司、常奧體育及其下屬子公司。如擬出售前述企業相關股權、財產份額
或經營性資產的,上市公司及其下屬子公司在同等條件下擁有優先受讓權。除前
述下屬公司外,本公司及本人控制的其他企業不存在從事體育行業相關產業的情
況。(4)本次重組完成后,本公司/本人及其控制的其他下屬企業將不會從事與
上市公司主營業務相同的業務,如寧波富邦未來進一步拓展其產品和業務范圍,
本公司及本公司控制的其他企業或經濟組織將不與寧波富邦拓展后的產品或業
務相競爭,確保不和上市公司形成同業競爭。(5)本次重組完成后,如寧波富
邦因本公司/本人及其控制的其他企業或經濟組織違反本承諾函而產生損失的,
本公司/本人將承擔賠償責任。


本所律師核查后認為,本次交易完成后,上市公司和控股股東、實際控制
人及其控制的企業之間不存在實質性同業競爭,且控股股東和實際控制人已承
諾在本次重組完成后將避免和上市公司形成同業競爭,該等措施將有利于保障
上市公司的獨立性及避免同業競爭。


九、本次重大資產重組涉及的債權債務的處理

本次交易的標的資產為常奧體育 55%的股權。本次交易完成后,常奧體育將
成為寧波富邦控股子公司。常奧體育仍為獨立存續的法人主體,其全部債權債務
仍由其享有或承擔。本次交易不涉及標的公司債權債務的轉移,符合相關法律、
行政法規及規范性文件的規定。


十、本次重大資產重組相關事項的信息披露

根據寧波富邦和交易對方的承諾,就本次交易,寧波富邦與交易對方除簽署
《資產購買協議》外,不存在其他應披露而未披露的協議、事項或安排。


2019年 12月 12日,寧波富邦召開八屆董事會第十九次會議,審議通過了
本次重大資產重組的相關議案。寧波富邦獨立董事就本次董事會審議事項出具了
事前認可意見,并對本次會議事項出具了同意的獨立董事意見。寧波富邦八屆董
事會第十九次會議決議及本次會議審議通過的《重組報告書》等相關資料將與本
法律意見書同時由上市公司公告披露。


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綜上,本所律師核查后認為,截至本法律意見書出具日,寧波富邦就本次交
易已依法履行了現階段的法定信息披露和報告義務,不存在應披露而未披露的協
議、事項或安排。寧波富邦尚需根據本次交易的進展情況,按照《重組管理辦法》
《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律法規的規定持續履行相關信息披露義
務。


十一、關于本次重大資產重組相關人員買賣上市公司股票的情況

根據《重組管理辦法》《26號準則》等有關規定,寧波富邦已對上市公司董
事會就本次交易作出決議之日前六個月至《重組報告書》披露之前一交易日期間
(即“核查期間”)相關人員買賣寧波富邦股票的情況進行了自查,核查對象(即
“核查對象”)包括寧波富邦及其董事、監事、高級管理人員、控股股東;交易
對方及其主要管理人員;標的公司及其董事、監事、高級管理人員等知情人員;
相關證券服務機構及具體業務經辦人員;以及前述自然人核查對象的直系親屬。


寧波富邦將在取得中國證券登記結算有限責任公司上海分公司查詢結果及
核查對象的自查報告后及時進行信息披露。本所律師將在上市公司完成前述自查
及取得查詢結果后,就核查對象在核查期間的交易情況進行核查并發表法律意
見。


十二、本次重大資產重組的證券服務機構及其從業資格

(一)本次重大資產重組的獨立財務顧問為申港證券。根據申港證券持有的
《營業執照》及《經營證券業務許可證》及其相關經辦人員證券業務資格證書,
本所律師核查后認為,申港證券具備擔任上市公司本次重大資產重組獨立財務顧
問的資格。


(二)本次重大資產重組的審計機構為天職國際會計師,備考審閱機構為立
信會計師。根據天職國際會計師、立信會計師分別持有的《營業執照》《會計師
事務所執業證書》《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》及經辦會計師持
有的注冊會計師證書,本所律師核查后認為,天職國際會計師、立信會計師具備
擔任上市公司本次重大資產重組審計機構、備考審閱機構的資質,其經辦會計師
具備相應的業務資格。


(三)本次重大資產重組的資產評估機構為北方亞事評估。根據北方亞事評
估持有的《營業執照》《證券期貨相關業務評估資格證書》、其備案公告信息及
經辦資產評估師持有的資產評估師職業資格證書,本所律師核查后認為,北方亞
事評估具備擔任上市公司本次重大資產重組評估機構的資質,其經辦資產評估師
具備相應的業務資格。


(四)寧波富邦委托本所作為本次重大資產重組的法律顧問。根據本所持有
的《律師事務所執業許可證》及簽字律師持有的《律師執業證》,本所及經辦律
師具備擔任上市公司本次重大資產重組法律顧問的資格及業務資格。


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國浩律師(杭州)事務所寧波富邦重大資產重組之法律意見書

綜上,本所律師核查后認為,寧波富邦聘請的參與本次重大資產重組的證券
服務機構均具備為本次重大資產重組提供證券服務的資質及資格。


十三、結論性意見

綜上所述,本所律師認為:

(一)寧波富邦本次重大資產重組的方案符合法律、行政法規及規范性文件
以及《公司章程》的規定;

(二)寧波富邦系依法設立并有效存續的上市公司,具有本次重大資產重組
的主體資格;

(三)本次重大資產重組的交易對方、凈利潤承諾方均具有完全民事行為能
力,且均不存在根據相關法律、行政法規、規范性文件規定的資本市場禁入的情
形,依法具有作為本次重大資產重組交易對方及凈利潤承諾方的主體資格;

(四)本次重大資產重組已經履行了現階段應當履行的批準和授權程序,尚
需取得寧波富邦股東大會的批準后方可實施;

(五)本次重大資產重組符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等法
律、行政法規、規范性文件規定的原則和實質性條件;

(六)本次重大資產重組涉及的《資產購買協議》已經寧波富邦和交易對方
真實簽署,協議形式與內容符合《中華人民共和國合同法》《重組管理辦法》等
法律、行政法規和規范性文件規定,待約定的生效條件成就即可生效;協議的簽
署及履行不會侵害寧波富邦及其全體股東利益;

(七)本次重大資產重組的標的資產權屬清晰,不存在權屬糾紛,標的資產
均未設置任何質押或其他權利限制,不存在被查封、凍結、托管等限制其轉讓的
情形,標的資產過戶不存在實質性法律障礙;

(八)本次重大資產重組的交易對方與寧波富邦不存在關聯關系,本次重大
資產重組不構成關聯交易;

(九)本次重大資產重組不涉及標的公司債權債務的轉移,符合有關法律、
行政法規和規范性文件的規定;

(十)截至本法律意見書出具日,寧波富邦已就本次交易履行了現階段的法
定信息披露和報告義務,根據寧波富邦及交易對方的承諾,不存在應披露而未披
露的協議、事項或安排;

(十一)參與本次重大資產重組的證券服務機構具有合法、有效的從業資格;

67


國浩律師(杭州)事務所 寧波富邦重大資產重組之法律意見書
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(十二)在獲得本法律意見書所述之全部批準、授權并履行全部必要的法律
程序后,本次重大資產重組的實施不存在法律障礙。

——本法律意見書正文結束——

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69
第三部分 簽署頁
(本頁無正文,為《國浩律師(杭州)事務所關于寧波富邦精業集團股份
有限公司重大資產購買之法律意見書》簽署頁)
本法律意見書正本伍份,無副本。

本法律意見書的出具日為二零一九年 月 日。

國浩律師(杭州)事務所 經辦律師:顏華榮 ___________
負責人:顏華榮 ___________ 倪金丹 ___________

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