粵泰股份:香港粵泰置業投資有限公司擬出售資產所涉及的金邊天鵝灣置業發展有限公司股東全部收益價值評估項目資產評估報告(修訂

時間:2019-12-28 03:44:46點擊量:118 作者:楊超月

粵泰股份:香港粵泰置業投資有限公司擬出售資產所涉及的金邊天鵝灣置業發展有限公司股東全部收益價值評估項目資產評估報告(修訂版)   時間:2019年12月27日 20:06:54 中財網    
原標題:粵泰股份:香港粵泰置業投資有限公司擬出售資產所涉及的金邊天鵝灣置業發展有限公司股東全部收益價值評估項目資產評估報告(修訂版)

粵泰股份:香港粵泰置業投資有限公司擬出售資產所涉及的金邊天鵝灣置業發展有限公司股東全部收益價值評估項目資產評估報告(修訂


眾眾聯聯資資產產評評估估有有限限公公司司

ZHONG LIAN

ASSETS & APPRAISAL CO.,LTD

本資產評估報告依據中國資產評估準則編制



香港粵泰置業投資有限公司擬出售

資產所涉及的金邊天鵝灣置業發展有限公司

股東全部權益價值評估項目

資產評估報告

眾聯評報字[2019]第1335號



(共1冊,第1冊)



















湖北眾聯資產評估有限公司

2019年10月22日




目 錄


第一部分、聲明 ......................................................... 1
第二部分、資產評估報告摘要 ............................................. 4
第三部分、資產評估報告正文 ............................................. 7
一、委托人、被評估單位和委托人以外的其他評估報告使用人 .............. 8
二、評估目的 ....................................................... 11
三、評估對象和評估范圍 ............................................. 11
四、價值類型及其定義 ............................................... 13
五、評估基準日 ..................................................... 13
六、評估依據 ....................................................... 13
七、評估方法 ....................................................... 15
八、評估程序實施過程和情況 ......................................... 19
九、評估假設 ....................................................... 21
十、評估結論 ....................................................... 22
十一、特別事項說明 ................................................. 23
十二、資產評估報告使用限制說明 ..................................... 25
十三、資產評估報告日 ............................................... 26
第四部分、資產評估報告附件 ............................................ 27



















第一部分、聲明




聲 明

香港粵泰置業投資有限公司:

一、本資產評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中國資產評估協會發
布的資產評估執業準則和職業道德準則編制。


二、委托人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定及本資產
評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告;委托人或者其他資產評估報告使用人違
反前述規定使用資產評估報告的,本資產評估機構及資產評估師不承擔責任。


本資產評估報告僅供委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用
人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用;除此之外,其他任何機構和個
人不能成為資產評估報告的使用人。


本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解評估結論,
評估結論不等同于評估對象可實現價格,評估結論也不應當被認為是對評估對象可實
現價格的保證,也不能用評估對象實際實現的價格驗證評估結論的合理性。


三、本資產評估機構及資產評估師遵守法律、行政法規和資產評估準則,堅持獨
立、客觀和公正的原則,并對所出具的資產評估報告依法承擔責任。


四、評估對象涉及的資產、負債清單及盈利預測表由委托人、被評估單位申報并
經其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認;委托人和其他相關當事人依法對其
提供資料的真實性、完整性、合法性負責。


五、本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現存或者預
期的利益關系;與相關當事人沒有現存或者預期的利益關系,對相關當事人不存在偏
見。


六、資產評估師已對資產評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查;
已經對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注,對評估對象及其所
涉及資產的法律權屬資料進行了查驗,對已經發現的問題進行了如實披露,并且已提
請委托人及其他相關當事人完善產權以滿足出具資產評估報告的要求。


七、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估報告
中假設和限制條件的限制,資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告中載明的
假設、限制條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。



八、評估結論的使用在資產評估報告中載明的有效期內有效。資產評估報告使用
人應當根據評估基準日后的資產狀況和市場變化情況合理確定資產評估報告使用期
限。


九、未經委托人書面許可,資產評估機構及其資產評估專業人員不得將資產評估
報告的內容向第三方提供或者公開,法律、行政法規另有規定的除外。未征得資產評
估機構同意,資產評估報告的內容不得被摘抄、引用或者披露于公開媒體,法律、行
政法規規定以及相關當事人另有約定的除外。





























第二部分、資產評估報告摘要














資產評估報告摘要



重要提示

本摘要內容摘自資產評估報告正文,欲了解本評估業務的詳細情況和正確理解
評估結論,應當閱讀資產評估報告正文。




湖北眾聯資產評估有限公司接受香港粵泰置業投資有限公司的委托,按照法律、
行政法規和資產評估準則的規定,堅持獨立、客觀和公正的原則,采用資產基礎法,
按照必要的評估程序,對香港粵泰置業投資有限公司擬出售資產,所涉及的金邊天鵝
灣置業發展有限公司股東全部權益在2019年9月30日的市場價值進行了評估?,F將
資產評估報告摘要如下:

一、評估目的:為香港粵泰置業投資有限公司擬出售金邊天鵝灣置業發展有限公
司股權資產,所涉及的金邊天鵝灣置業發展有限公司股東全部權益在2019年9月30
日的市場價值進行了評估,為該經濟行為提供價值參考。


二、評估對象和評估范圍:評估對象為金邊天鵝灣置業發展有限公司的股東全部
權益,評估范圍是金邊天鵝灣置業發展有限公司經審計后賬面上列示的全部資產及相
關負債。具體范圍為委托人及被評估單位提供的審計后“各類資產及負債評估申報明
細表”上所列內容。


三、價值類型:市場價值。


四、評估基準日:2019年9月30日

五、評估方法:資產基礎法。


六、評估結論:本資產評估報告采用資產基礎法評估的結果作為評估結論。具體
評估結論如下:

截止評估基準日2019年9月30日,金邊天鵝灣置業發展有限公司經中審眾環會
計師事務所(特殊普通合伙)審計后的總資產為9,306.62萬美元,總負債為8,218.80
萬美元,所有者權益為1,087.82萬美元;采用資產基礎法評估后的股東全部權益價
值為1,144.68萬美元,評估增值56.86萬美元,增值率5.23%。



七、評估結論的使用有效期:本報告評估結論使用有效期為一年,即自 2019年
9月30日至2020年9月29日期間使用有效。


八、特別事項說明:

1.本次評估是在被評估單位基準日財務報表已經審計的基礎上進行的,評估基
準日的審計報告是本次評估的重要依據。


2.對企業存在的可能影響資產評估值的瑕疵事項,在企業委托時未作特殊書面
說明而評估人員已履行評估程序仍無法獲知的情況下,評估機構及評估人員不承擔相
關責任。


3.本次評估未考慮評估范圍以外的法律問題,未考慮特殊的交易可能追加的付
出,也未考慮評估基準日后的資產市場變化情況,包括可能發生抵押、質押、擔保、
拍賣等對評估結論的影響。


4.本次評估結果有效期內若資產數量發生變化,應根據原評估方法對評估值進
行相應調整;在本次評估結果有效期內若資產價格標準發生變化并對資產評估價格產
生明顯影響時,委托人應及時聘請評估機構重新確定評估值。


5.本報告所稱“評估價值”是在設定所評估的資產現有用途不變、持續經營條
件下確定的市場價值,本評估結果是對2019年9月30日這一基準日被評估資產價值
的客觀反映。


6.遵守相關法律、法規和資產評估準則,對評估對象在評估基準日特定目的下
的價值進行分析、估算并發表專業意見,是資產評估師的責任;提供必要的資料并保
證所提供資料的真實性、合法性、完整性,恰當使用評估報告是委托人和相關當事方
的責任。


7.本次評估是基于評估假設成立的前提條件下進行的,如評估假設發生變化或
不再適用,將對評估結論產生重要影響或導致評估結論無效。


8.按照國家現行國有資產監督管理有關要求,本評估項目屬于需要辦理核準或
備案的資產評估項目。因此,本資產評估報告必須經過負責核準或備案的國有資產
監督管理機構核準或備案,或由其授權經營的出資企業進行備案后,才能作為相應
經濟行為作價的參考依據。


評估報告使用人按本報告所列明的評估目的使用時,應注意上述特別事項對評估
結論的影響。























第三部分、資產評估報告正文






















香港粵泰置業投資有限公司擬出售資產

所涉及的金邊天鵝灣置業發展有限公司

股東全部權益價值評估項目

資產評估報告正文

眾聯評報字[2019]第1335號

香港粵泰置業投資有限公司:

湖北眾聯資產評估有限公司接受貴公司的委托,按照法律、行政法規和資產評估
準則的規定,堅持獨立、客觀和公正的原則,分別采用資產基礎法,按照必要的評
估程序執行評估業務,對香港粵泰置業投資有限公司擬出售金邊天鵝灣置業發展有限
公司股權資產,所涉及的金邊天鵝灣置業發展有限公司股東全部權益在2019年9月
30日的市場價值進行了評估?,F將評估情況報告如下:

一、委托人、股權持有人、被評估單位及其他資產評估報告使用人

(一)委托人:香港粵泰置業投資有限公司(概況)

名稱:香港粵泰置業投資有限公司

注冊地址:Room 910,9/F,655 Nathan Road, Kowloon. 香港/HONG KONG

企業類型:私人有限責任公司

經營范圍:房地產及投資。


(二)被評估單位:金邊天鵝灣置業發展有限公司

1.概況

公司名稱:金邊天鵝灣置業發展有限公司

主體類型:私人有限責任公司

住 所:金邊市桑園區萬景崗第一分區西哈努克大道182號

法定代表人:楊樹坪

注冊資本:美元壹千萬美元

成立日期:2012年5月16日

經營范圍:房產開發


2.歷史沿革

金邊天鵝灣置業發展有限公司由廣州粵泰集團股份有限公司全資子公司香港粵
泰置業投資有限公司出資設立,注冊資本1000.00萬美元,由出資方全資持有。


金邊天鵝灣置業發展有限公司于2012年5月21日在柬埔寨金邊市注冊成立,注
冊號為Co. 1312E/2012,起始注冊資本為1000萬美元,股東為CHEAN CHHOENGYHAI
GROUP CO., LTD獨資。法定代表人為楊樹坪(香港護照)。


2012年9月18日,公司注冊號變更為Co. 1312KH/2012,法人代表變更為楊樹
坪(柬埔寨護照)。


2016年1月19日,股東變更為楊樹坪(柬埔寨身份證)占90%股份,楊碩(柬
埔寨身份證)占10%股份。法定代表人變更為楊樹坪(柬埔寨身份證)。


2016年12月26日,香港粵泰置業投資有限公司收購金邊天鵝灣置業發展有限公
司45%的股權及53%的收益權,公司在當地公司登記管理部門按以上股權及收益權比
例完成變更及公司章程修改,全部董事全部由香港粵泰置業投資有限公司提名的人員
委任、公司實際經營權由香港粵泰置業投資有限公司擁有,股東變更為香港粵泰置業
投資有限公司占45%股份,楊樹坪(柬埔寨身份證)占45%股份,楊碩(柬埔寨身份
證)占10%股份。


截止本報告期末,公司實收資本為230萬美元。


截至評估基準日,金邊天鵝灣置業發展有限公司的股權結構如下:

序號

股東

認繳出資額(萬美元)

持股比例(%)

1

香港粵泰置業投資有限
公司

450

45.00

2

楊樹坪

450

45.00

3

楊碩

100

10.00

合計

1000.00

100.00



3.近年企業資產、負債、權益、盈利、利潤分配等資產財務狀況

公司2018年、2019年1-9月財務狀況及經營成果見下表:

金額單位:美元

項目

2018年12月31日

2019年9月30日

總資產

93,886,362.81

93,066,208.49

負債合計

70,761,453.80

82,188,028.08

凈資產

23,124,909.01

10,878,180.41




項目

2018年1-12月

2019年1-9月

營業收入

6,831,133.00

300,827.61

營業成本

2,609,004.45

160,426.58

凈利潤

1,556,716.12

-2,246,728.60



上述2018年及評估基準日2019年9月30日會計報表業經中審眾環會計師事務
所(特殊普通合伙)審計,并出具眾環審字(2019) 013470號《審計報告》,報告意
見類型為標準無保留意見報告。


4.委托人與被評估單位的關系

委托人香港粵泰置業投資有限公司為本項目的資產出售公司,被評估單位金邊天
鵝灣置業發展有限公司為本項目的被出售資產,評估基準日委托人香港粵泰置業投資
有限公司與被評估單位為母子公司關系。


5.企業的主要會計政策

該公司以持續經營為前提,根據實際發生的交易和事項,按照中國財政部于2006
年2月15日頒布的《企業會計準則——基本準則》和其他各項會計準則、其后頒布
的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定、以及中國證券監督管
理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15 號——財務報告的一般規定》
(2010年修訂)的披露規定編制財務報表。


該公司會計期間為公歷1月1日至12月31日。公司記賬本位幣為美元。


6.企業的稅收政策

(1)根據柬埔寨地方稅收相關法律法規,涉及到企業的主要稅種及稅率包括:

稅種

計稅依據

稅率(%)

增值稅

按稅法規定計算的銷售貨物和應稅勞務收入為基礎計
算銷項稅額,在扣除當期允許抵扣的進項稅額后,差
額部分為應交增值稅

10

企業所得稅

按應納稅所得額計征

20



(2)被評估單位可以向稅務部門申請采用包稅的形式繳納稅費,包稅通過審批
之后按照審批金額和時間繳納包稅金額。


本公司于2016年2月26日取得稅務總局6960號包稅審批文件,分八期繳納
6,068,226,020柬幣。


7.企業主要資產及負債概況


企業資產包括流動資產、固定資產、流動負債、非流動負債。


流動資產賬面值92,898,615.63美元,包括貨幣資金、應收賬款、預付款項、其
他應收款、存貨等科目。


固定資產賬面原值322,830.23美元,賬面凈值167,592.86美元,為運輸車輛及
辦公電子設備。


流動負債賬面值80,877,017.65美元,包括短期借款、應付賬款、預收賬款、應
付職工薪酬、其他應付款及一年內到期的非流動負債。


非流動負債賬面值1,311,010.43美元,長期借款和長期應付款。


(三)資產評估委托合同約定的其他資產評估報告使用人

本報告的使用人僅為委托人。


除法律、行政法規另有規定外,其他任何機構和個人不能成為本資產評估報告的
使用人。


二、評估目的

香港粵泰置業投資有限公司擬出售股權資產,湖北眾聯資產評估公司接受香港粵
泰置業投資有限公司的委托,對上述經濟行為所涉及的金邊天鵝灣置業發展有限公司
股東全部權益在2019年9月30日的市場價值進行評估,作為該經濟行為的價值參考。


三、評估對象和評估范圍

(一)評估對象

根據本次評估目的,評估對象是金邊天鵝灣置業發展有限公司股東全部權益。


(二)評估范圍

本次評估范圍是金邊天鵝灣置業發展有限公司經審計后賬面上列示的全部資產
及負債。


截止評估基準日2019年9月30日,企業的資產總額為93,066,208.49美元,其
中:流動資產92,898,615.63美元,固定資產167,592.86美元;負債總額
82,188,028.08美元,其中流動負債80,877,017.65美元,非流動負債1,311,010.43
美元;凈資產10,878,180.41美元。評估范圍詳見下表:

單位:美元


科目名稱

賬面價值

科目名稱

賬面價值

一、流動資產合計

92,898,615.63

四、流動負債合計

80,877,017.65

貨幣資金

10,908.76

短期借款

1,350,000.00

應收賬款

4,343,061.40

應付賬款

777,059.70

預付賬款

166,323.20

預收款項

127,123.00

其他應收款

87,908,938.25

應付職工薪酬

150,992.89

存貨

469,384.02

其他應付款

78,335,136.51

二、非流動資產合計

167,592.86

一年內到期的非流動負債

136,705.55

固定資產

167,592.86

五、非流動負債合計

1,311,010.43





長期借款

349,984.20





長期應付款

961,026.23





六、負債總計

82,188,028.08

三、資產總計

93,066,208.49

七、凈資產(所有者權益)

10,878,180.41



委托評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致。評估基準
日賬面值經中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)審計。審計報告號為:眾環審字
(2019) 013470號,審計意見為:無保留意見審計報告。


1.對企業價值影響較大的單項資產或者資產組合情況

本次金邊天鵝灣置業發展有限公司申報的納入評估的實物資產主要為設備資產。

具體情況如下:

(1)設備類資產

金邊天鵝灣置業發展有限公司位于柬埔寨金邊。該公司設備類資產分為運輸車輛
和電子及其他設備,各類資產具體情況為:

① 車輛


車輛共6輛,分別為3輛摩托車、2輛商務車、1輛小汽車,分別為公司辦公用
車。至評估基準日,車輛均正常行駛。


② 辦公及其他設備


辦公及其他設備共70臺(套),主要有筆記本、臺式電腦、服務器、多功能復
印機、打印機、投影儀、數碼相機、會議音響設備、冰箱、辦公家具及健身器材等。

至評估基準日止,設備均在正常使用。


2.企業申報的賬面記錄或者未記錄的無形資產情況

(1)企業申報的賬面記錄的無形資產情況

無此申報。


(2)企業申報的賬面未記錄的無形資產情況


無此申報。


3.引用其他機構出具的報告的結論所涉及的資產類型、數量和賬面金額

本次評估除引用審計機構(中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)的賬面值外,
未引用其他機構出具的報告或結論。


以上納入評估范圍的具體資產及負債,以被評估單位提供的審計后“各類資產及
負債評估申報明細表”為準。


本次納入評估范圍的各項資產與資產評估委托合同書中確定的范圍一致。


四、價值類型及其定義

根據本次評估目的,價值類型確定為市場價值。即是指自愿買方和自愿賣方在各
自理性行事且未受任何強迫的情況下,評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價
值估計數額。


五、評估基準日

本項目選定的資產評估基準日是2019年9月30日。


評估基準日是根據本次評估的特定目的,由委托人、被評估單位與資產評估機構
共同協商確定。其成立的理由和條件是:

(一)與被評估單位財務報告期相銜接;

(二)與委托人的經濟行為實現日相接近。


本次資產評估工作中,資產評估范圍的界定、評估價格的確定、評估參數的選取
等均以此日企業內部財務報表、外部經濟環境以及市場情況確定。


六、評估依據

(一)行為依據

資產評估業務約定書。


(二)法律依據

1.《中華人民共和國公司法》(2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會
常務委員會第六次會議通過修訂,自2014年3月1日起施行);

2.《中華人民共和國證券法》(2014年8月31日第十二屆全國人民代表大會常


務委員會第十次會議通過修訂);

3.《中華人民共和國資產評估法》(2016年7月2日第十二屆全國人民代表大
會常務委員會第二十一次會議通過,自2016年12月1日起施行);

4.《企業會計準則—基本準則》(財政部令第76號修訂,2014年7月15日);

5.《資產評估準則基本準則》(財資[2017]43號);

6. 《柬埔寨王國投資法》;

7. 柬埔寨王國勞工法》;

8. 《柬埔寨王國商業管理與商業注冊法》;

9. 《柬埔寨王國稅法》;

10. 《柬埔寨王國稅法修正法》;

11. 《柬埔寨王國土地法》;

12.其他相關法律、法規和通知文件等。


(三)準則依據

1.《資產評估職業道德準則》(中評協[2017]30號);

2.《資產評估執業準則——資產評估程序》(中評協〔2018〕36號);

3.《資產評估執業準則——資產評估報告》(中評協〔2018〕35號);

4.《資產評估執業準則——資產評估委托合同》(中評協[2017]33號);

5.《資產評估執業準則——資產評估檔案》(中評協〔2018〕37號);

6.《資產評估執業準則——利用專家工作及相關報告》(中評協[2017]35號);

7.《資產評估執業準則——企業價值》(中評協〔2018〕38號);

8.《資產評估執業準則——機器設備》(中評協[2017]39號);

9.《資產評估機構業務質量控制指南》(中評協[2017]46號);

10.《資產評估價值類型指導意見》(中評協[2017]47號);

11.《資產評估對象法律權屬指導意見》(中評協[2017]48號)。


(四)權屬依據

1.企業法人營業執照;

2.車輛行駛證及相關權屬證明;

3.重大機器設備的購置發票。



(五)取價依據

1.《資產評估常用數據與參數手冊》(第二版);

2.產權持有單位提供的權屬資料;

3.有關設備經濟使用壽命年限的規定;

4.產權持有單位提供的《資產評估申報明細表》;

5.有關設備生產廠家或經銷商提供的價格資料,市場調查價格;

6.委托人提供的有關文字資料、圖片、證件、圖紙及相關資料;

7.評估人員通過現場勘察記錄的工作底稿以及了解市場信息掌握的資料;

七、評估方法

根據《資產評估執業準則—企業價值》規定,執行企業價值評估業務,應當根據
評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況,分析收益法、市場法、成本法(資
產基礎法)三種基本方法的適用性,選擇評估方法。


企業價值評估中的市場法,是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進
行比較,確定評估對象價值的評估方法。市場法中常用的兩種方法是上市公司比較法
和交易案例比較法。由于在目前所在國資本市場的公開資料中尚無法找到在相同經濟
行為下的同類資產交易案例,因此不具備使用市場法的必要前提,本次評估不適宜采
用市場法。


企業價值評估中的收益法,是指將預期收益資本化或者折現,確定評估對象價值
的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。本次評估被
評估企業項目無新開發項目,未來收益具有不可持續性,因此,不具備采用收益法的
條件

企業價值評估中的資產基礎法,是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基
礎,評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值,確定評估對象價值的評估方法。

本項目對委估范圍內的全部資產及負債的資料收集完整,適宜采用資產基礎法進行評
估。


因此,本項目分別采用資產基礎法進行評估。


(一)資產基礎法

1.關于流動資產評估


本次納入評估范圍的流動資產包括:貨幣資金、應收票據及應收賬款、預付款項、
其他應收款。


(1)貨幣資金

納入本次評估范圍的貨幣資金包括現金和銀行存款。對于現金及人民幣銀行存
款,以經核實后的賬面值作為評估值。


(2)應收賬款、其他應收款

對應收賬款、其他應收款的評估,評估人員在對應收款項核實無誤的基礎上,借
助于歷史資料和現在調查了解的情況,具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情
況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等,應收賬款和其他應收款均采用個別認定的
方法估計評估風險損失,對關聯企業的往來款項等有充分理由相信全部能收回的,評
估風險損失為零;對有確鑿證據表明款項不能收回或賬齡超長的,評估風險損失為
100%;對很可能收不回部分款項的,且難以確定收不回賬款數額的,參考企業會計計
提壞賬準備的方法,根據賬齡分析估計出評估風險損失。


按以上標準,確定評估風險損失為零。


(3)預付款項

對預付款項的評估,評估人員在對預付款項核實無誤的基礎上,借助于歷史資料
和現在調查了解的情況,具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資
金、信用、經營管理現狀等,未發現供貨單位有破產、撤銷或不能按合同規定按時提
供貨物等情況,以核實后的賬面值作為評估值。


(4)存貨


納入本次評估范圍的存貨為開發商品。本次對存貨采用市場法進行評估,在評估
過程中,評估人員首先對被評估單位的入庫、保管、領用、盤點等內部情況進行了了
解,在此基礎上,依據被評估單位提供的存貨清查評估明細表,評估人員進行了現場
監盤,以核實后的存貨結存情況進行評估。


A、市場法

(1)市場法的概念、原理及適用條件

市場法又稱市場比較法、比較法,是將估價對象與在評估基準日近期發生過交
易的類似房地產進行比較,對這些類似房地產的成交價格做適當的處理來求取估價
對象價值的方法。市場法的理論依據是房地產價格形成的替代原理。市場法適用的
對象是同類型的數量較多且經常發生交易的房地產;適用的條件是在同一供求范圍


內并在估價時點的近期,存在著較多類似房地產的交易。


(2)基本步驟說明

運用市場法估價一般分為下列7個步驟進行:①搜集交易實例;②選取可比實
例;③建立價格可比基礎;④進行交易情況修正;⑤進行交易日期調整;⑥進行房
地產狀況調整;⑦求取比準價格。


(3)評估方法及選擇依據

由于委托評估資產可以從房地產市場獲得與估價對象具有可比性的交易案例,
故可以選用市場比較法。


評估方法為首先選取三個與評估標的物同區域、同類型房地產的近期交易案例
A、B、C,與評估標的物在交易情況、交易日期、所處區域、個別因素各方面進行比
較分析確定修正系數,分別得到修正后的單價。


修正后的單價(A、B、C)=比較實例房地產價格(A、B、C)×交易情況修正系
數×交易日期修正系數×區域因素修正系數×個別因素修正系數

然后再取三者的平均價格,即得到評估標的物評估單價。


評估標的物評估單價=[修正后單價(A)+修正后單價(B)+修正后單價(C)]/3

評估標的物評估值=評估單價×建筑面積

B、收益法

(1)收益法的概念、原理及適用條件

收益法是在求取評估對象房地產價格時,運用適當還原率,將預期的估價對象房
地產未來各期的正常純收益折算到估價時點上的現值,求其之和來確定估價對象房
地產的價格的一種方法。收益法是以預期原理為基礎的。收益法適用的對象是有收
益或有潛在收益的房地產,收益法適用的條件是房地產的收益和風險都能夠較準確
地量化。


(2)基本步驟說明

運用收益法估價一般分為下列4個步驟:①搜集并驗證與估價對象未來預期收
益有關的數據資料,如估價對象及其類似房地產收入、費用的數據資料;②預測估
價對象的未來收益(如凈收益);③求取報酬率或資本化率、收益乘數;④選用適宜
的收益法公式計算出收益價格。


(3)評估方法及選擇依據

由于委估資產的收益可以確定,故可以使用收益法。



根據評估人員對出租方和市場的調查,凈收益以每年一定速度遞增,因此本次
評估涉及收益法公式的計算公式為:

其中:V – 房地產在評估基準日的收益價格

A – 房地產的年凈收益

Y – 房地產的報酬率

g – 凈收益逐年遞增的比率

n – 房地產的收益期限

2.關于設備類資產評估

根據委估資產的特點,本次評估以持續使用和公開市場為前提,根據本次評估目
的,委估資產將在原地按現行用途繼續使用,因此采用重置成本法進行評估。


重置成本法:也稱成本法,對資產而言,即是用現時條件下重新購置或建造一個
全新狀態的被評估資產所需的全部成本,減去被評估資產已經發生的實體性陳舊貶
值、功能性陳舊貶值和經濟性陳舊貶值,得到的差額作為被評估資產的評估值的一種
資產評估方法。成本法也可以首先估算被評估資產與其全新狀態相比有幾成新,即求
出成新率,然后用全部成本與成新率相乘,得到的乘積作為評估值。


公式:評估值=重置全價×成新率

(1)電子設備

①重置全價的確定

設備重置全價由設備購置費、運雜費、安裝調試費組成。對于生產性機器設備在
計算其重置全價時應扣減設備購置所發生的增值稅進項稅額。


重置全價計算公式:

重置全價=設備購置費(不含稅價)+運雜費+安裝調試費

評估范圍內的電子設備價值量較小,不需要安裝(或安裝由銷售商負責)以及運
輸費用較低,參照現行市場購置的價格確定。


A、設備購置價的確定

向設備的生產廠家、代理商及經銷商詢價,能夠查詢到基準日市場價格的設備,
以市場價確定其購置價。


B、運雜費的確定

設備運雜費是指從產地到設備安裝現場的運輸費用。運雜費率以設備購置價為基


礎,根據生產廠家與設備安裝所在地的距離不同,按不同運雜費率計取。如供貨條件
約定由供貨商負責運輸和安裝時(在購置價格中已含此部分價格),則不計運雜費。


C、安裝調試費的確定

參考《資產評估常用數據與參數手冊》等資料,按照設備的特點、重量、安裝難
易程度,以含稅設備購置價為基礎,按不同安裝費率計取。


對小型、無須安裝的設備,不考慮安裝調試費。


③ 成新率的確定


依據所在國家有關技術經濟、財稅政策,通過查閱設備的技術檔案、現場考察,
從設備的實際技術狀況、負荷率、利用率、工作環境、維護保養等方面綜合考慮其損
耗,從而確定尚可使用年限,計算成新率。


③評估值的確定

評估值=重置全價×成新率

(2)車輛

①重置全價的確定

車輛的重置全價由車輛購置價(不含稅)、車輛購置附加稅和新車上戶牌照手續
費等合理費用構成。


則,重置全價=購置價(不含稅)+車輛購置附加稅+新車上戶牌照手續費

②確定成新率

根據相關評估依據,本次評估依據現場勘查情況確定車輛的勘察成新率,以勘察
成新率確定成新率。


勘察成新率通過打分法獲得。


③確定評估值

評估值=重置全價×成新率。


3.關于負債的評估方法

負債的評估采用審核、驗證、核實方法,對相關債務進行清查核實,以評估目的
實現后被評估單位需要承擔的數額確定相關負債的評估值。


八、評估程序實施過程和情況

本次評估程序實施過程介紹如下:


(一)明確資產評估業務基本事項

受理資產評估業務前,公司業務負責人與委托人的授權代表進行交流,了解并
明確資產評估業務基本事項,包括被評估單位以及委托人以外的其他資產評估報告使
用人、評估目的、價值類型、評估對象和評估范圍、評估基準日、資產評估報告使用
范圍、資產評估報告提交期限及方式、評估服務費及支付方式、委托人與資產評估機
構及其資產評估專業人員工作配合和協助等需要明確的重要事項。


(二)訂立資產評估委托合同

公司對專業能力、獨立性和業務風險進行綜合分析和評價后,與委托人簽訂《資
產評估委托合同》,明確雙方各自承擔的責任和義務,正式受理該項資產評估業務。


(三)編制資產評估計劃

評估計劃是明確評估技術思路,合理安排人員、突出項目重點、防止出現評估疏
漏的保證。根據本項目的具體情況,制定了資產評估操作方案和計劃,擬定收集資料
提綱。根據評估計劃和評估方案,組建評估小組成員,執行本次評估任務。


(四)進行評估現場調查

在企業申報并全面自查的基礎上,評估人員對納入評估范圍內的資產進行了核
實。核實資產包括流動資產和非流動資產,核實內容主要為核實資產產權、數量、使
用狀態及其他影響評估作價的重要因素,主要步驟如下:

1.指導被評估單位填表和準備應提供的評估資料。評估人員指導被評估單位的
財務與資產管理人員在自行資產清查的基礎上,按要求填寫“資產評估申報表”,同
時收集準備資產的產權證明文件和反映性能、狀態、經濟技術指標等情況的文件資料
等。


2.審查和完善被評估單位填報的資產評估申報表。評估人員通過查閱有關資料,
了解納入評估范圍的具體資產的詳細狀況,然后仔細審查各類“資產評估申報表”,
檢查有無填項不全、錯填、資產項目不明確等情況,并根據經驗及掌握的有關資料,
檢查“資產評估申報表”有無漏項等,同時反饋給被評估單位對“資產評估申報表”

進行完善。要求委托人或者被評估單位對其提供的評估明細表及相關證明材料以簽
字、蓋章或者其他方式進行確認;

3.資產評估師和評估專業人員通過詢問、函證、核對、監盤、勘查、檢查等方
式進行現場調查,獲取評估業務需要的基礎資料,了解評估對象現狀,關注評估對象


法律權屬;

4.根據客觀環境和資產的重要程度采用資料核實,相關人員訪談或抽樣等方式
進行調查。


(五)收集整理評估資料

資產評估專業人員應當根據資產評估業務具體情況收集資產評估業務需要的資
料。包括:委托人或者其他相關當事人提供的涉及評估對象和評估范圍等資料;從政
府部門、各類專業機構以及市場等渠道獲取的其他資料。如與交易案例相關的交易報
告書、審計報告、行業統計數據、上市公司公告、研究機構的行業研究報告等。并對
收集的評估資料進行分析、歸納和整理,形成評定估算和編制資產評估報告的依據。


(六)評定估算形成結論

資產評估專業人員根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況,分析
市場法、收益法和成本法三種資產評估基本方法的適用性,選擇評估方法。針對各類
資產的具體情況,根據選用的評估方法,選取相應的公式和參數進行分析、計算和判
斷,形成測算結果。項目負責人對形成的測算結果進行綜合分析,形成評估結論,編
制初步資產評估報告。


(七)編制出具評估報告

根據公司資產評估業務流程管理辦法規定,對初步資產評估報告進行內部審核。

項目負責人在內部審核完成后,根據審核意見修改資產評估報告,形成評估報告征求
意見稿。在不影響對評估結論進行獨立判斷的前提下,與委托人就資產評估報告有關
內容進行溝通,根據委托人反饋意見進行合理修改后形成資產評估報告正式稿并向委
托人提交。


九、評估假設

本評估報告分析估算采用的假設條件如下:

(一)一般假設

1.假設評估基準日后被評估單位持續經營;

2.假設評估基準日后被評估單位所處國家和地區的政治、經濟和社會環境無重
大變化;

3.假設評估基準日后國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重大變化;


4.假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等
評估基準日后不發生重大變化;

5.假設評估基準日后被評估單位的管理層是負責的、穩定的,且有能力擔當其
職務;

6.假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規;

7.假設評估基準日后無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響。


(二)特殊假設

1.假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本評估報告時所采用的
會計政策在重要方面保持一致;

2.假設評估基準日后被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上,經營范
圍、方式與目前保持一致;

3.假設評估基準日后被評估單位未來經營者遵守國家相關法律和法規,不會出
現影響公司發展和收益實現的重大違規事項;

4.假設評估基準日后被評估單位的技術隊伍及其高級管理人員保持相對穩定,
不會發生重大的核心專業人員流失問題;

5.假設公司將不會遇到重大的銷售款回收的問題(即壞賬情況);

本評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立,當上述假設條件發
生較大變化時,簽字資產評估師及本評估機構將不承擔由于假設條件改變而推導出不
同評估結論的責任。


十、評估結論

我們根據國家有關資產評估的法律、法規、規章和評估準則,本著獨立、公正、
客觀的原則,履行了資產評估法定的和必要的程序,分別采用資產基礎法對金邊天鵝
灣置業發展有限公司的股東全部權益價值進行了評估,得出金邊天鵝灣置業發展有限
公司股東全部權益價值在評估基準日2019年9月30日的評估結論。


資產基礎法(成本法)評估結論

在實施了上述資產評估程序和采用資產基礎法方法評估后,對金邊天鵝灣置業發
展有限公司經審計后納入評估范圍的資產及相關負債在2019年9月30日這一基準日
所表現的市場價值反映如下:


資產評估結果匯總表

金額單位:人民幣萬美元

項 目

賬面價值

評估價值

增減值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

流動資產

1

9,289.86

9,341.18

51.32

0.55

非流動資產

2

16.76

22.30

5.54

33.05

其中:固定資產

3

16.76

22.30

5.54

33.05

資產總計

8

9,306.62

9,363.48

56.86

0.61

流動負債

9

8,087.70

8,087.70

-

-

非流動負債

10

131.10

131.10

-

-

負債合計

11

8,218.80

8,218.80

-

-

凈資產(所有者權益)

12

1,087.82

1,144.68

56.86

5.23



由上表表明,被評估單位納入評估范圍的資產及相關負債在2019年9月30日的
評估結果為:總資產評估值9,363.48萬美元,評估增值56.86萬美元,增值率0.61%;
總負債評估值8,218.80萬美元,無評估增減值;凈資產評估值 1,144.68萬美元,評
估增值56.86萬美元,增值率5.23%。


評估結論詳細情況見評估明細表。


本次評估未考慮控股權產生的溢價以及流動性對股權價值的影響。


十一、特別事項說明

以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所
能評定估算的有關事項:

(一)權屬等主要資料不完整或者存在瑕疵的情形



(二)委托人未提供的其他關鍵資料情況



(三)未決事項、法律糾紛等不確定因素

1.本評估結果是反映評估對象在本次評估目的下,根據公開市場原則確定的現
行價格,沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出
的價格等對評估價值的影響,也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和
其他不可抗力對資產價格的影響。當前述條件以及評估中遵循的持續經營原則等發生
變化時,評估結果一般會失效。



2.在執行本次評估程序過程中,評估專業人員對資產評估對象法律權屬資料進
行必要的核查驗證,但并不表示評估專業人員對評估對象法律權屬進行了確認或發表
了意見。執行資產評估業務的目的是對資產評估對象價值進行估算并發表專業意見,
對資產評估對象法律權屬確認或者發表意見超出資產評估專業人員的執業范圍。資產
評估專業人員不得對資產評估對象的法律權屬提供保證。


(四)重要的利用專家工作及相關報告情況

列入本次評估范圍的資產及負債由中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)審計,
并出具眾環審字(2019) 013470號無保留意見《審計報告》,本次評估引用該審計結
果作為基礎數據申報(賬面值)。


(五)重大期后事項

1.評估基準日后若資產數量發生變化,應根據原評估方法對資產額進行相應調
整;若資產價格標準發生變化,并對資產評估值產生明顯影響時,委托方應及時聘請
評估機構重新確定評估值。


2.對企業價值評估中賬外資產與或有負債的說明



3.對評估中已查明的盤盈、盤虧、毀損、報廢、資金掛帳、呆壞帳、無須支付
的負債等原因造成的資產價值變化,評估結果中應做增減值處理,如因企業尚未報經
政府有關部門批準而未對上述資產進行會計處理,企業按現行規定程序報批后進行處
理;

4.不是評估師執業水平和能力所能勝任的有關事項:涉及鑒定環境危害性和合
規性、建筑結構強度測定、建筑面積測量、房屋建筑物沉降測試、白蟻蟻害監測、危
房鑒定等,應由委托方聘請專業機構對該事項進行評定測算。


(六)評估程序受限的有關情況、評估機構采取的彌補措施及對評估結論影響的
情況



(七)其他需要說明的事項。


本次評估未考慮上述事項對評估結論的影響。


1.關聯方借款中應收天鵝灣國際金融中心有限公司為62,750,149.45美元,為
替關聯方支付的土地款,天鵝灣國際金融中心有限公司原屬金邊天鵝灣置業發展有限


公司子公司,經公司結構調整后,該公司成為香港粵泰置業投資有限公司全資子公司
(公司出具《金邊天鵝灣國際金融中心股權調整協議》)。


2.應付股利10,000,000.00美元,2019年9月30日,在金邊天鵝灣置業發展有
限公司董事長辦公室,召開金邊天鵝灣置業發展有限公司股利分配股東會會議,經董
事會全體董事一致通過,作出如下決定:

鑒于公司2019年9月30日稅后累計可分配利潤為:18,578,180.41美元; 現決
定將其中的10,000,000.00美元分配給投資者;其中控股股東香港粵泰置業投資有限
公司分得8,628,000.00美元、承擔預提稅1,372,000.00美元,楊碩先生分得
200,000.00美元。分配后尚余可分配利潤為:8,578,180.41美元,暫不分配。以上
分配方案符合公司章程和柬埔寨王國法律法規的規定。一致同意上述決議事項。




十二、資產評估報告使用限制說明

(一)使用范圍

1.本資產評估報告經承辦該項業務的資產評估專業人員(或資產評估師)簽名
并加蓋資產評估機構印章后方可正式使用。


2.評估結論使用有效期為自評估基準日起一年(2019年9月30日至2020年9
月30日)。委托人或者其他資產評估報告使用人應當在評估結論使用有效期內使用
資產評估報告。


3.未經委托人書面許可,資產評估機構及其資產評估專業人員不得將資產評估
報告的內容向第三方提供或者公開,法律、行政法規另有規定的除外。


4.未征得資產評估機構同意,資產評估報告的內容不得被摘抄、引用或者披露
于公開媒體,法律、行政法規規定以及相關當事人另有約定的除外。


5.按照國家現行國有資產監督管理有關要求,本評估項目屬于需要辦理核準或
備案的資產評估項目。因此,本資產評估報告必須經過負責核準或備案的國有資產監
督管理機構核準或備案,或由其授權經營的出資企業進行備案后,才能作為相應經濟
行為作價的參考依據。


(二)委托人或者其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規規定和資產評
估報告載明的使用范圍使用資產評估報告的,資產評估機構及其資產評估專業人員不
承擔責任。



(三)除委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、
行政法規規定的資產評估報告使用人之外,其他任何機構和個人不能成為資產評估報
告的使用人。


(四)資產評估報告使用人應當正確理解評估結論。評估結論不等同于評估對象
可實現價格,評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。


資產評估報告使用人按本報告所載明的評估目的使用時,應關注上述報告使用限
制事項。


十三、資產評估報告日



本資產評估報告日為二○一九年十月二十二日,是資產評估師和評估專業人員形
成評估結論的日期。














資產評估師(簽章):



資產評估師(簽章):






























第四部分、資產評估報告附件




資產評估報告附件



附件一:與評估目的相對應的經濟行為文件;

附件二:被評估單位專項審計報告;

附件三:委托人和被評估單位法人營業執照;

附件四:評估對象涉及的主要權屬證明資料;

附件五:委托人和其他相關當事人的承諾函;

附件六:簽名資產評估師的承諾函;

附件七:資產評估機構備案文件或者資格證明文件;

附件八:資產評估機構法人營業執照副本;

附件九:負責該評估業務的資產評估師資格證明文件。

























附件一、與評估目的相對應的經濟行為文件


























附件二、被評估單位專項審計報告


























附件三、委托人和被評估單位法人營業執照


























附件四、評估對象涉及的主要權屬證明資料


























附件五、委托人和其他相關當事人的承諾函


























附件六、簽名資產評估師的承諾函


























附件七、資產評估機構備案文件或者資格證明文件


























附件八、資產評估機構法人營業執照副本


























附件九、負責該評估業務的資產評估師資格證明文件






[此頁無正文]





































評估機構名稱:湖北眾聯資產評估有限公司

機構地址:武漢東湖路169號知音集團東湖辦公區三號樓四層

法定代表人:胡家望

聯 系 人:胡傳清

聯系電話: (027)85856921 85834816

郵政編碼:430077




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